HERKULES S.A. - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. (51/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | HERKULES S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Herkules S.A. zawiadamia o zwołaniu na dzień 30 listopada 2012 roku na godzinę 13.00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Emitenta, w Warszawie przy ul. Annopol 5. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie precyzującej zmiany treści Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2010 roku (zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2010 roku oraz Uchwałą Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2012 roku). 7.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia niewykonanej Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2010 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie wyłączenia prawa poboru. 8. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia niewykonanej Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2010 roku w sprawie przeprowadzania oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym praw poboru, praw do akcji oraz akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz ich dematerializacji. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2012 roku w
sprawie zmiany Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. 11. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności faktycznych i prawnych w celu umorzenia lub ewentualnej dalszej odsprzedaży, akcji własnych dotychczas nabytych przez Spółkę. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez wykreślenie ust.5 w § 8 oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 13. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd wskazuje poniżej zasady uczestnictwa w Zgromadzeniu: 1) W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 14 listopada 2012 roku. 2)W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu: a)Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego
ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż 15 listopada 2012 roku zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 3)Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw użytkowych, a także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu są uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu 14 listopada 2012 r. w okresie gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 4)Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż 9 listopada 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie na adres Spółki lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: zmiany.wza@herkules-polska.pl Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 12 czerwca 2012 r. 5)Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: zmiany.wza@herkules-polska.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.herkules-polska.pl 6) Każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu może w trakcie
jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 7) Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 8) Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 9) Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). 10) Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). 11)Pełnomocnictwo do uczestnictwa w
Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. 12)Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.herkules-polska.pl 13) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki w formie mailowej na adres poczty elektronicznej: pelnomocnictwo.wza@herkules-polska.pl, dokładając przy tym wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako
mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33? kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33? kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez
pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZA Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. 14) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. 15) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. 16) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. 17) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. 18)Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza, 19) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 20) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 21) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki www.herkules-polska.pl 22) Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.herkules-polska.pl W załączeniu Zarząd Emitenta przekazuje projekty uchwał będące przedmiotem porządku obrad NWZA zwołanego na 30 listopada 2012 roku. Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w załączeniu projekt zamierzonych zmian w Statucie Herkules S.A. wraz z dotychczasowym ich brzmieniem. Podstawa prawna: RMF GPW §38 ust.1
pkt 1,2,3 | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Zalacznik 01_Projekty uchwał.pdf | Projekty uchwał | | | | | | | | | |
| | Zalacznik 02 - Proponowane zmiany w Statucie.pdf | Proponowane zmiany w Statucie Spółki | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Herkules Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | HERKULES S.A. | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-236 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Annopol | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 519 44 44 | | 22 519 44 45 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@herkules-polska.pl | | www.herkules-polska.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 9512032166 | | 017433674 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ