HOLLYWOOD - Treść uchwał podjętych na NWZ zwołanym na dzień 2 lutego 2015 roku, obradującym po pr ... - EBI

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | NEW CONNECT | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport EBI nr | 4 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-02 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych na NWZ zwołanym na dzień 2 lutego 2015 roku, obradującym po przerwie w dniu 2 marca 2015 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Hollywood S.A. przekazuje treść uchwał podjętych na NWZ Spółki zwołanym na dzień 2 lutego 2015 roku, obradującym po przerwie w dniu 2 marca 2015 roku.. Uchwała Nr 1 z dnia 2 marca 2015 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu działając na podstawie art.430, art.431 §1 i §2 pkt.1) i art.432 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: §1 [Podwyższenie kapitału zakładowego] 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 31.000.000zł (trzydzieści jeden milionów złotych) do kwoty 33.414.295zł (trzydzieści trzy miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych), to jest o kwotę 2.414.295zł (dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście
dziewięćdziesiąt pięć złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie 1 nastąpi poprzez emisję 2.414.295 (dwóch milionów czterystu czternastu tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu pięciu) Akcji imiennych zwykłych serii E, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda Akcja. 3. Akcje imienne zwykłe serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok 2014, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2014 roku. 4. Wszystkie Akcje serii E zostaną zaoferowane w następujący sposób: 1) Pani Iwonie Monice Markowskiej zaoferowanych zostanie 1.071.460 (jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) Akcji imiennych serii E, 2) Panu Teodorowi Malinow zaoferowanych zostanie 1.071.460 (jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) Akcji imiennych serii E, 3) Panu Piotrowi Żaboklickiemu zaoferowanych zostanie 271.375 (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) Akcji imiennych serii E i pokryte zostaną przez nich w całości wkładem niepieniężnym w
postaci 1032 (jednego tysiąca trzydziestu dwóch) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą: ?Konsorcjum Pralnicze? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (adres: 81-577 Gdynia, ulica Rdestowa nr 65/67), NIP 9581480123, REGON 193119748, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217049, o wartości nominalnej 500zł (pięćset złotych) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 516.000zł (pięćset szesnaście tysięcy złotych), które to udziały stanowią 80,06% (osiemdziesiąt całych i sześć setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników wskazanej spółki. §2 [Podmioty uprawnione do objęcia Akcji serii E] 1. Podmiotami Uprawnionym do objęcia Akcji imiennych serii E są oznaczeni przez Zarząd adresaci w osobach: 1) Iwony Moniki Markowskiej, 2) Teodora Malinow, 3) Piotra Żaboklickiego, (dalej ?Podmioty Uprawnione?) będący wspólnikami wyżej wymienionej
spółki pod firmą: ?Konsorcjum Pralnicze? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000217049. 2. Podmioty Uprawnione na dzień podjęcia niniejszej Uchwały posiadają łącznie 1032 (jeden tysiąc trzydzieści dwa) udziały w kapitale zakładowym wyżej wymienionej spółki pod firmą: ?Konsorcjum Pralnicze? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000217049, o wartości nominalnej 500zł (pięćset złotych) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 516.000zł (pięćset szesnaście tysięcy złotych), które to udziały stanowią 80,06% (osiemdziesiąt całych i sześć setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników wskazanej spółki, przy czym: 1) Pani Iwona Monika Markowska posiada 458 (czterysta pięćdziesiąt osiem) udziałów wskazanej spółki, 2) Pan Teodor Malinow posiada 458 (czterysta pięćdziesiąt osiem) udziałów wskazanej spółki, 3) Pan Piotr Żaboklicki posiada
116 (sto szesnaście) udziałów wskazanej spółki. §3 [Cena emisyjna Akcji serii E i wkłady na ich pokrycie] 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji serii E na kwotę 3zł (trzy złote) za jedną akcję. 2. Akcje serii E zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładem niepieniężnym w postaci 1032 (jednego tysiąca trzydziestu dwóch) udziałów w kapitale zakładowym wyżej wymienionej spółki pod firmą: ?Konsorcjum Pralnicze? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000217049, o wartości nominalnej 500zł (pięćset złotych) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 516.000zł (pięćset szesnaście tysięcy złotych) i łącznej wartości rynkowej w wysokości 7.242.885zł (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć złotych), które to udziały stanowią 80,06% (osiemdziesiąt całych i sześć setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników wskazanej spółki. 3. Nadwyżka za
objęcie Akcji ponad ich wartość nominalną (aggio) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki. §4 [Obejmowanie Akcji serii E] 1. Objęcie Akcji serii E nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej w sposób określony w §1 ust.4 i §2 niniejszej Uchwały. 2. Określa się, że termin zawarcia umowy o objecie Akcji serii E nie może być dłuższy niż do dnia 31.03.2015r. (trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące piętnastego roku), przy czym wzór Oferty oraz Umowy Objęcia Akcji zostanie określony przez Zarząd w odrębnej uchwale. §5 [Wyłączenie prawa poboru Akcji serii E przez dotychczasowych Akcjonariuszy] Na podstawie art.433 §2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się w całości prawo poboru Akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co jest uzasadnione celem emisji. Akcje serii E zostaną zaoferowane Podmiotom Uprawnionym, tj. wspólnikom spółki pod firmą: ?Konsorcjum Pralnicze? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni w zamian za 80,06% udziałów tej spółki, które zostaną wniesione jako wkład
niepieniężny na pokrycie Akcji serii E. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do emitowanych Akcji serii E jest konsekwencją realizacji postanowień Umowy Zobowiązującej oraz Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów Konsorcjum Pralnicze sp. z o.o. z dnia 14 listopada 2014 roku. Jednocześnie aprobuje się i przyjmuje opinię Zarządu Spółki zawierającą uzasadnienie pozbawienia prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji serii E. §6 [Data, od której Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie] Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok 2014, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2014 roku. §7 [Obrót giełdowy] 1. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu Akcji serii E na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej GPW)
. 2. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji objętych niniejszą Uchwałą do obrotu regulowanego
prowadzonego przez GPW, w szczególności do: a) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (dalej KDPW) umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych Akcji serii E ? zgodnie z dyspozycją art.5 ust.4 Ustawy o obrocie, b) złożenia wniosku do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii E do obrotu regulowanego na GPW, po wydaniu postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii E i spełnieniu innych warunków wynikających z przepisów prawa. §8 [Zmiany w Statucie] W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki §7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: ?§7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.414.295zł (trzydzieści trzy miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na: ? 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, ? 17.300.000 (siedemnaście milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych
serii B, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, ? 12.700.000 (dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji imiennych serii C, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, ? 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, ? 2.414.295 (dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji imiennych serii E, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda. 2. Akcje serii A i B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu, to jest na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. 3. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 4. Kapitał zakładowy zostanie w całości pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. §9 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu: ? brało udział 19.050.000 akcji, co stanowi 61,45% kapitału
zakładowego Spółki, ? oddano 36.550.000 ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 36.550.000 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. Przewodniczący stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta. ? Uchwała Nr 2 z dnia 2 marca 2015 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu działając na podstawie art.430 §5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: §1 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie wprowadzonych Uchwałą Nr 1 z dnia dzisiejszego. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu: ? brało udział 19.050.000 akcji, co stanowi
61,45% kapitału zakładowego Spółki, ? oddano 36.550.000 ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 36.550.000 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. Przewodniczący stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta. ? Uchwała Nr 3 z dnia 2 marca 2015 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C i D do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Działając na podstawie art.27 ust.2 pkt.3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (?Ustawa o Ofercie?) oraz na podstawie art.5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (?Ustawa o Obrocie?), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu uchwala, co następuje: §1 1. Postanawia
się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect lub na rynku regulowanym prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (?GPW?) akcji na okaziciela serii D Spółki (?Akcje Serii D?) oraz akcji imiennych serii C, po ich zamianie na akcje zwykłe na okaziciela (?Akcje Serii C?), 2. Postanawia się o przeniesieniu wszystkich zdematerializowanych akcji, notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, to jest Akcji Serii D, na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja Akcji Serii D oraz akcji serii C Spółki, w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynkach prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z art.5 i 6 Ustawy o Obrocie. 4.
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C i D Spółki do obrotu na rynkach prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii C i D do obrotu na rynkach prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak również do podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem wszystkich akcji notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu: ? brało udział 19.050.000 akcji, co stanowi 61,45% kapitału zakładowego
Spółki, ? oddano 36.550.000 ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 36.550.000 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. Przewodniczący stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | (telefon) | (fax) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (NIP) | (REGON) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (ulica) | (numer) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (e-mail) | (www) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (kod pocztowy)
| (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ