IGROUP - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Internet Group S.A. z innym podmiotem (68/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 68 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | IGROUP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Internet Group S.A. z innym podmiotem | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie informuje o podjęciu w dniu 27 maja 2013 roku uchwały w przedmiocie powzięcia decyzji o zamiarze połączenia Internet Group S.A. (dalej jako "spółka przejmująca") z podmiotem zależnym, spółką pod firmą W Investments S.A. (dalej jako "spółka przejmowana"). Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH"), tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca dysponuje 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Z uwagi na przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym, bez poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta. Zarząd Internet Group S.A. stwierdza,
iż podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Internet Group S.A. z W Investments S.A. pozwoli na osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomiczno ? organizacyjnych, a także realizację celów długookresowych, którymi są przede wszystkim osiągnięcie dodatkowych synergii w działalności operacyjnej oraz uzyskanie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym. Mając na uwadze, iż spółka przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, nie zachodzi konieczność dokonywania nowej emisji akcji, co pozwoli na zachowanie wysokości kapitału zakładowego spółki przejmującej na dotychczasowym poziomie (44.523.051,10 zł, który składa się z 445.230.511 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda). W planowanym połączeniu udział biorą: 1. Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000045531, posiadająca NIP:
796-006-96-26, REGON: 670-821-904, kapitał zakładowy w wysokości 44.523.051,10 zł (wpłacony w całości), jako spółka przejmująca w myśl art. 492 §1 KSH. Internet Group S.A. jest podmiotem inwestycyjnym, angażującym się w rozwijanie przedsięwzięć typu greenfield jak również w inwestycje private equity oraz venture capital. Główne obszary zainteresowań biznesowych spółki przejmującej to nowe technologie, telekomunikacja (TMT), usługi finansowe, branża energetyczna, nieruchomości, a także inne obszary gospodarki. 2. W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000385403, posiadająca NIP: 1070019100, REGON 141485442, kapitał zakładowy w wysokości 10.050.000,00 zł (wpłacony w całości), jako spółka przejmowana w myśl 492 § 1 KSH. W Investments S.A. specjalizuje się m.in. w pozyskiwaniu kapitału, IPO oraz doradztwie biznesowym, zwłaszcza w
zakresie restrukturyzacji procesów zarządzania oraz optymalizacji strategii dalszego rozwoju. Działalność firmy koncentruje się również wokół aktywnego uczestnictwa w transakcjach fuzji i przejęć. Ponadto, W Investments S.A. jest podmiotem zarządzającym WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Zarząd Internet Group S.A. informuje, iż dokumentacja, o której mowa w § 19 ust. 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przekazana zostanie do publicznej wiadomości w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTERNET GROUP SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | IGROUP | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-838 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Prosta | | 32 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 116 66 66 | | 022 116 66 61 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@igroup.pl | | www.igroup.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-006-96-26 | | 670821904 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ