INPRO S.A. - Zawarcie przez INPRO S.A. aneksu do umowy znaczącej z PKO BP S.A. (29/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-31 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | INPRO S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez INPRO S.A. aneksu do umowy znaczącej z PKO BP S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd INPRO S.A. (?Spółka?) z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 31 lipca 2014 Spółka podpisała z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (?Bank?, ?PKO BP?) z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy kredytu obrotowego nr 05 1020 1811 0000 0196 0065 8724 z dnia 18.03.2014 przeznaczonego na finansowanie kosztów budowy projektu Czwarty Żagiel w Gdańsku, przy ul. Olsztyńskiej, opisanego w raporcie bieżącym nr 8/2013 z dnia 19.03.2013. Na mocy aneksu: 1. Przedłużony został termin wykorzystania kredytu do dnia 31.12.2014 roku. 2. Ustalony został nowy harmonogram dla nie uruchomionych dotąd transz kredytu oraz nowy harmonogram spłaty kredytu, przy zachowaniu daty ostatecznej spłaty, tj. 17.03.2016 r. 3. Spółka została zobowiązana do przedłożenia w okresie 1 miesiąca od dnia podpisania aneksu aktualizacji operatu szacunkowego kredytowanej nieruchomości. 4. W umowie został dodany następujący warunek dodatkowy: niewywiązywanie się lub naruszenie innych umów (w tym przyszłych) zawartych przez Spółkę lub
podmiot z nią powiązany, traktowane będzie jako naruszenie warunków przedmiotowego kredytu (Klauzula Nienależytego Wykonania Zobowiązań). 5. Aneks kredytowy nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy. 6. Pozostałe zapisy umowy pozostały bez zmian. 7. Z tytułu rozpatrzenia wniosku o zmianę harmonogramu spłaty oraz terminu wykorzystania kredytu Bank pobierze prowizję. Kryterium uznania aneksu za znaczący jest łączna wartość przedmiotu umów zawartych z PKO BP S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa INPRO S.A. podpisała z PKO BP S.A. umowy na łączną kwotę 74.895.666zł. Umową o
największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa cesji praw z polisy opisana w raporcie bieżącym nr 52/2013 z dnia 18.12.2013 dotyczącym zawarcia przez podmiot zależny od INPRO S.A. umowy znaczącej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. W dniu 17 grudnia 2013 Hotel Mikołajki Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - podmiot powiązany ze Spółką - podpisał z PKO BP S.A. umowę o przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego nr 59 1020 1811 0000 0796 0048 7611 z dnia 5 września 2011, udzielonego Hotelowi Mikołajki Sp. z o.o. na finansowanie budowy projektu hotelowo ? apartamentowego w Mikołajkach, opisanego w raporcie bieżącym Spółki nr 44/2011 z dnia 05.09.2011, w raporcie nr 4/2013 z dnia 07.03.2013 oraz w raporcie nr 22/2013 z dnia 29.05.2013. Przedmiotem umowy o przelew wierzytelności zawartej pomiędzy Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. a PKO BP jest: przelew na rzecz Banku wierzytelności pieniężnej wynikającej z
zawartej umowy ubezpieczenia budynków (budynek hotelowo-apartamentowy, budynek biurowo-magazynowy oraz apartamenty w budynku hotelowo-apartamentowym) oraz budowli położonych w Mikołajkach, potwierdzonej polisą ubezpieczeniową wydaną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń, Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group z siedzibą w Warszawie, Polisa seria AA numer 207928 z dnia 27.09.2013r., opiewającą w ww. zakresie ubezpieczenia na łączną kwotę 52.395.666,00 zł, ważną do dnia 12.09.2014r. oraz każdej następnej umowy ubezpieczenia, stwierdzonej kolejną polisą, będącej jej kontynuacją. Umowa przelewu wierzytelności posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Brak w umowie postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, brak zastrzeżenia warunku lub terminu. Spółka uznaje w.w. umowę przelewu wierzytelności za umowę znaczącą,
ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych INPRO. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009r. z późn. zm.). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INPRO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INPRO S.A. | | Developerska (dev) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 80-320 | | Gdańsk | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Opata Jacka Rybińskiego | | 8 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 58 34 00 370 | | 58 554 14 41 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@inpro.com.pl | | www.inpro.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 589-000-85-40 | | 008141071 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ