INPRO S.A. - Zawarcie przez INPRO S.A. umów znaczących z podmiotem zależnym - Hotelem Mikołajki S...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INPRO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez INPRO S.A. umów znaczących z podmiotem zależnym - Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 11 marca 2013 podpisał z podmiotem powiązanym ? Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. ? aneks (akt notarialny Repertorium A nr 1477 z dnia 11.03.2013) do notarialnej bezwarunkowej umowy przyrzeczenia udzielenia pożyczek (akt notarialny Repertorium A nr 4566/2011 z dnia 05.09.2011) opisanej w raporcie bieżącym nr 45/2011 z dnia 05.09.2011 oraz podpisał umowę pożyczki podporządkowanej. Obowiązek podpisania przedmiotowych umów wynika z zapisów aneksu do kredytu inwestycyjnego nr 59 1020 1811 0000 0796 0048 7611 z dnia 5 września 2011 z późniejszymi zmianami, podpisanego przez Hotel Mikołajki Sp. z o.o. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., opisanego w raporcie bieżącym Spółki nr 4/2013 z dnia 07.03.2013. 1. INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku podpisała z podmiotem powiązanym ? Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. ? aneks (akt notarialny Repertorium A nr 1477 z dnia 11.03.2013) do notarialnej bezwarunkowej umowy przyrzeczenia udzielenia pożyczek
(akt notarialny Repertorium A nr 4566/2011 z dnia 05.09.2011). Bezwarunkowa umowa przyrzeczenia udzielenia pożyczek podporządkowanych dla spółki Hotel Mikołajki Sp. z o.o. przeznaczona jest na pokrycie ewentualnych dodatkowych kosztów przedsięwzięcia wykraczających poza koszty określone w przedłożonym w PKO BP biznesplanie oraz spłatę kredytów udzielonych przez Bank, a także dokonanie przelewu wierzytelności z umowy pożyczki na PKO BP, za zgodą INPRO. Umowa ta stanowi zabezpieczenie kredytu obrotowego nieodnawialnego umowa nr 73 1020 1811 0000 0902 0202 0394 w kwocie 4.500.000,00 zł z dnia 05.09.2011 r. z późniejszymi zmianami oraz wymienionego w akapicie powyżej kredytu inwestycyjnego, udzielonych przez bank PKO BP S.A. Hotelowi Mikołajki Sp. z o.o. na finansowanie budowy zespołu hotelowo ? apartamentowego (Condohotel) w Mikołajkach. Przedmiotowa pożyczka udzielona zostanie w kwocie odpowiadającej sumie niespłaconych przez Pożyczkobiorcę zobowiązań wynikających z umów kredytowych podpisanych z PKO BP oraz
na pokrycie ewentualnych dodatkowych uzasadnionych kosztów inwestycyjnych wykraczających poza koszty określone w przedłożonym w Banku biznesplanie. Aneks do umowy przyrzeczenia udzielenia pożyczek aktualizuje wartość umowy kredytu inwestycyjnego, tzn. podwyższenie kredytu o kwotę 9.124.000 zł, czyli z kwoty 27.090.000 zł do kwoty 36.214.000 zł, ustanowionego aneksem do umowy kredytowej z dnia 06.03.2013. Umowa przyrzeczenia nie określa górnego pułapu kwoty przyrzeczonej pożyczki, dla potrzeb przygotowania raportu przyjęto wartość szacunkową przedmiotu umowy jako sumę zawartych przez Hotel Mikołajki z PKO BP umów kredytowych, tj. 40.714.000,00zł. Umowa pożyczki zostanie zawarta najpóźniej ostatniego dnia określonego jako ostateczny termin spłaty kredytów udzielonych Hotelowi Mikołajki przez PKO BP S.A., tj. 31 grudnia 2027r. Wszystkie pozostałe zapisy umowy przyrzeczenia pozostały bez zmian. Spółka uznaje w.w. umowę przyrzeczenia udzielenia pożyczek za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość (liczona jako
wartość przyjęta dla potrzeb raportowania) przekracza 10% kapitałów własnych INPRO. 2. INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku jako pożyczkodawca podpisała z podmiotem powiązanym ? Hotelem Mikołajki Sp. z o.o jako pożyczkobiorcą umowę udzielenia Hotelowi Mikołajki Sp. z o.o. pożyczki podporządkowanej w kwocie 6.000.000 zł na zabezpieczenie udziału własnego w finansowaniu budowy zespołu hotelowo ? apartamentowego w Mikołajkach. Warunkiem uruchomienia podwyższonej kwoty kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na budowę Condohotelu udzielonego przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski jest udzielenie przedmiotowej pożyczki w następujących transzach: a) kwota 3.770.000,00 złotych płatna w terminie do dnia 15.03.2013r., b) kwota 1.630.000,00 złotych płatna w terminie do dnia 30.09.2013r., c) kwota 600.000,00 złotych płatna w terminie do dnia 31.03 2014r., Umowa pożyczki posiada zapisy standardowe dla tego typu umów, oprocentowanie pożyczki oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża. Odsetki płatne są z dołu wraz ze spłatą
kwoty pożyczki. Kwota pożyczki będzie przekazywana na rachunek pożyczkobiorcy prowadzony w banku PKO BP. Spłata pożyczki podporządkowana jest spłacie kredytu inwestycyjnego udzielonego Hotelowi Mikołajki przez bank PKO BP. Możliwa jest wcześniejsza spłata pożyczki za zgodą banku. Ostateczny termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami to 31.01.2028r. Umowa pożyczki nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro. Spółka uznaje w.w. umowę udzielenia pożyczki za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość, łącznie z innymi umowami zawartymi z Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. przekracza 10% kapitałów własnych INPRO. Na zawarcie umów opisanych w punkcie 1 i 2 niniejszego raportu Zarząd spółki uzyskał aprobatę Rady Nadzorczej, wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej nr 2/2013 z dnia 14.02.2013. W ciągu ostatnich 12
miesięcy INPRO S.A. podpisała z Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. umowy na łączną kwotę 61.449.970,70zł. Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa opisana w raporcie bieżącym Spółki nr 32/2012 z dnia 20 grudnia 2012r. (umowa o Generalne Wykonawstwo zespołu hotelowo ? apartamentowego w Mikołajkach na kwotę 57.801.671,90zł). Jednakże z uwagi na fakt, iż opisany w niniejszym raporcie w punkcie 1 aneks do umowy przyrzeczenia udzielenia pożyczki nie posiada wartości maksymalnej, tą właśnie umowę Spółka uznaje jako najbardziej istotną w przeciągu ostatnich 12 miesięcy. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009r. z późn. zm.). Podstawa prawna: Art.
56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INPRO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | INPRO S.A. | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 80-320 | | Gdańsk | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Opata Jacka Rybińskiego | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 58 34 00 370 | | 58 554 14 41 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@inpro.com.pl | | www.inpro.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 589-000-85-40 | | 008141071 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ