INTEGER.PL S.A. - Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną i podwyższenie jej kapitału zakła...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INTEGER.PL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną i podwyższenie jej kapitału zakładowego w ramach kolejnego etapu inwestycji z umowy inwestycyjnej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Integer.pl SA ("Emitent") informuje, iż dnia 11 czerwca 2013 roku, dokonano kolejnego etapu inwestycji określonego umową inwestycyjną z dnia 20 kwietnia 2012 roku, zawartej pomiędzy Emitentem, spółką Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz EasyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółkami zależnymi Emitenta), a także spółką Asterina Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, przy udziale Pine Bridge New Europe Partners II LP, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2012 ("Umowa Inwestycyjna"), w ramach którego została zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta ? EasyPack sp. z o.o. a spółką Asterina Investments S.a r.l. umowa pożyczki, na poniżej określonych zasadach, a także podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta ? EasyPack Sp. z o.o. W ramach wyżej opisanego etapu inwestycji, dnia 11 czerwca 2013 roku zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, spółka zależna Emitenta ? EasyPack Sp. z o.o. oraz spółka Asterina
Investments S.a r.l. zawarły umowę pożyczki, mocą której spółka Asterina Investments S.a r.l., działając jako pożyczkodawca, udzieliła spółce EasyPack Sp. z o.o., działającej jako pożyczkobiorca, pożyczki w kwocie 16.000.000 EUR (szesnaście milionów euro) na cele związane z nabywaniem paczkomatów oraz dofinansowywania spółek zależnych EasyPack Sp. z o.o. Pożyczka została udzielona z terminem spłaty do dnia 31 stycznia 2014 roku, przy czym strony przewidują możliwość spłaty pożyczki w drodze umownego potrącenia z wierzytelnością o wniesienie wkładu na pokrycie udziałów objętych w kapitale zakładowym spółki EasyPack Sp. z o.o., bądź ewentualnie jeżeli do takiego objęcia dojdzie, w drodze spłaty kwoty nominalnej wraz z odsetkami. Oprocentowanie pożyczki określone zostało na 8% rocznie. Umowa pożyczki nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Umowa została uznana za znaczącą na podstawie jej wartości zgodnie z § 2 pkt 44) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 roku). Dodatkowo, równocześnie z zawarciem wyżej opisanej umowy pożyczki, uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników EasyPack Sp. z o.o. kapitał zakładowy EasyPack Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 8 529 600 (osiem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) złotych do kwoty 8 529 700 (osiem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset) złotych, tj. o kwotę 100 (sto) złotych, w drodze utworzenia 2 (dwóch) nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 100 (sto) złotych. Wszystkie 2 (dwa) nowoutworzone udziały zostały objęte przez Emitenta w zamian za wkład pieniężny w wysokości 8 000 000 (osiem milionów) EUR, z czego kwota 100
złotych została przeznaczona na pokrycie wartości nominalnej udziałów, a pozostała kwota w postaci nadwyżki kapitałowej została przekazana na kapitał zapasowy spółki EasyPack Sp. z o.o. Pozostali wspólnicy, a więc spółka zależna Emitenta, tj. Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Asterina Investments S.a r.l. nie obejmowali udziałów w ramach tego podwyższenia. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego EasyPack struktura kapitałowa EasyPack Sp. z o.o. przedstawiać się będzie następująco: - Emitent posiadać będzie 83.918 (osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemnaście) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 4.195.900 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset) złotych, stanowiących 49,19% kapitału zakładowego EasyPack; - spółka zależna Emitenta, Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie posiada 7.698 (siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości
nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 384.900 (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) złotych, stanowiących 4,51% kapitału zakładowego EasyPack; - spółka Asterina Investments S.a r.l. posiada 78.978 (siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 3.948.900 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset) złotych, stanowiących 46,3% kapitału zakładowego EasyPack. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTEGER.PL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | INTEGER.PL S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-624 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Malborska | | 130 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 12) 619 98 00 | | (0 12) 619 98 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@integer.pl | | www.integer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6782881784 | | 356590980 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ