IQ PARTNERS S.A. - Raport miesięczny (1/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-01-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | IQ PARTNERS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport miesięczny | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do polityki informacyjnej rozpoczętej i opisanej w raporcie bieżącym nr 8/2011 z dnia 10 listopada 2011 roku Zarząd spółki IQ Partners S.A. (Emitent) informuje, że w grudniu 2011 roku miały miejsce następujące wydarzenia w obrębie działalności operacyjnej Grupy IQ Partners: - w dniu 5 grudnia 2011 roku spółka zależna Tylko Pracownicy S.A. (Tylko Pracownicy) podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie (PARP), umowę o dofinansowanie w ramach działania 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B Program Operacyjny - Innowacyjna Gospodarka na łączna kwotę dofinansowania 424.250 zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych). Dofinansowanie jest przeznaczone na realizację projektu "Innowacyjna Platforma Motywacyjna automatyzująca procesy zachodzące pomiędzy Tylko Pracownicy S.A. a jej partnerami biznesowymi". Całkowity koszt projektu to 924.000 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych). Projekt
realizowany będzie w okresie do 31 grudnia 2012 roku. Spółka Tylko Pracownicy świadczy usługi w zakresie obsługi programów pracowniczych z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi IT. Emitent posiada pośrednio, poprzez InQbe Sp. z o.o. (InQbe) oraz Zakupy.com S.A. (Zakupy.com), akcje stanowiące 75,96% kapitału zakładowego Tylko Pracownicy S.A., które uprawniają do takiego samego udziału w ogólnej liczbie głosów tej spółki. - w dniu 7 grudnia 2011 roku w obrocie na rynku NewConnect zadebiutowała spółka Igoria Trade S.A. (Igoria Trade), której 3.920.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji posiada spółka w 100% zależna od Emitenta ? InQbe. Akcje posiadane przez InQbe stanowią 39,19% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Igoria Trade. Igoria Trade to spółka sektora usług finansowych, która za pośrednictwem platformy internetowej Trejdoo.com świadczyć będzie innowacyjne usługi dla klientów indywidualnych i biznesowych w kraju i zagranicą. W pierwszej kolejności za
pośrednictwem platformy Trejdoo.com udostępnione zostaną usługi wymiany walut on-line oraz rachunek powierniczy Escrow. - w dniu 7 grudnia 2011 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży akcji spółki Czerwony Widelec S.A. (Czerwony Widelec). Na mocy ww. umowy Emitent zbył na rzecz podmiotu trzeciego wszystkie posiadane akcje spółki Czerwony Widelec tj. 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji serii A stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym tej spółki uprawniających do takiej samej liczby oraz takiego samego udziału w ogólnej liczbie głosów w tej spółce. Cena sprzedaży ww. akcji wyniosła łącznie 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych). Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że nadzwyczajne walne zgromadzenie Czerwony Widelec podjęło uchwały, na mocy których podwyższono kapitał zakładowy tej spółki z kwoty 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) do kwoty nie więcej niż 1.450.100,00 zł (słownie: milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy sto złotych), tj. o kwotę 1.050.100,00 zł (słownie:
milion pięćdziesiąt tysięcy sto złotych) poprzez emisję: - 4.751.000 (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, - 4.750.000 (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy ) każda oraz - nie więcej niż 1.000.000 (słownie: milion) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Czerwony Widelec zostały objęte w dniu 7 grudnia 2011 roku przez InQbe. InQbe objęła 4.750.000 (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C spółki Czerwony Widelec o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 4.750 (słownie: cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki Obiadowo sp. z o.o., o wartości nominalnej 100,00 zł
(słownie: sto złotych) każdy, o łącznej wartości 475.000,00 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). Przed dokonaniem powyższej transakcji InQbe posiadało 4.750 (słownie: cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) udziałów spółki Obiadowo sp. z o.o., które stanowiły 49,99% kapitału zakładowego i dawały taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników. W związku z ww. transakcją Czerwony Widelec S.A. przejął 100% udziałów w Obiadowo sp. z o.o. Obecnie Emitent posiada poprzez InQbe 4.750.000 (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki Czerwony Widelec, które uprawniają do takiej samej liczby głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Obiadowo sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym serwis internetowy dostępny pod adresem http://www.czerwonywidelec.pl. Docelowo Obiadowo Sp. z o.o. zostanie połączony z Czerwony Widelec S.A. W trakcie procesu połączenia Czerwony Widelec S.A. planuje zadebiutować na rynku NewConnect. - w dniu 22 grudnia 2011 roku spółka zależna od Emitenta
"SEO Power" sp. z o.o. podpisała z Województwem Warmińsko-Mazurskim z siedzibą w Olsztynie, umowę o dofinansowanie w ramach Osi Priorytetowej 7 ? "Infrastruktura społeczeństwa informacyjnego", Działania 7.2 ? "Promocja i ułatwienie dostępu do usług teleinformatycznych, Poddziałania 7.2.2 ? "Usługi i aplikacje dla MŚP" Regionalnego Programu Operacyjnego Warmia i Mazury na lata 2007-2013 na łączną kwotę dofinansowania 237.149,70 zł (słownie: dwieście trzydzieści siedem tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy). Dofinansowanie jest przeznaczone na realizację projektu "Wdrożenie Systemu Automatycznego Zarządzania Treścią przez SEO POWER sp. z o.o.". Całkowita wartość projektu to 583.388,26 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem złotych i dwadzieścia sześć groszy). Projekt realizowany będzie w okresie do 30 września 2012 roku. SEO Power sp. z o.o. opracowało innowacyjny system promocji serwisów internetowych. To pierwszy na świecie system wymiany
linków, w pełni powiązany z treścią strony oraz całkowicie zgodny z wytycznymi wyszukiwarek internetowych. Serwis dostępny jest pod adresem www.linkolo.com. - w dniu 22 grudnia 2011 roku spółka zależna Prawomaniacy sp. z o.o. podpisała z Województwem Warmińsko-Mazurskim z siedzibą w Olsztynie, umowę o dofinansowanie w ramach Osi Priorytetowej 7 ? "Infrastruktura społeczeństwa informacyjnego", Działania 7.2 ? "Promocja i ułatwienie dostępu do usług teleinformatycznych, Poddziałania 7.2.2 ? "Usługi i aplikacje dla MŚP" Regionalnego Programu Operacyjnego Warmia i Mazury na lata 2007-2013 na łączną kwotę dofinansowania 248.200,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy dwieście złotych). Dofinansowanie jest przeznaczone na realizację projektu "Budowa systemu do automatycznego aktualizowania stanu prawnego oraz aplikacji na urządzenia mobilne". Całkowita wartość projektu to 496.400,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta złotych). Projekt realizowany będzie w okresie do 30
czerwca 2012 roku. Prawomaniacy sp. z o.o. prowadzi internetowy serwis społecznościowy adresowany do studentów, aplikantów i praktyków prawa dostępny pod adresem www.arslege.pl. - w dniu 23 grudnia 2011 roku na rynku NewConnect zadebiutowała spółka Legal Stream S.A. (Legal Stream). W dniu debiutu Legal Stream w obrocie na rynku NewConnect Emitent posiadał pośrednio, poprzez spółkę w 100% zależną - InQbe sp. z o.o., 3.910.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziesięć tysięcy) akcji Legal Stream, które stanowiły 39,10% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniały do 3.910.000 (słownie: trzech milionów dziewięciuset dziesięciu tysięcy) głosów tj. 39,10% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Jednocześnie w dniach 23 oraz 27 grudniu 2011 roku, InQbe dokonała transakcji, w wyniku których zbyła łącznie 1.409.910 (słownie: jeden milion czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji Legal Stream stanowiących 14,1% udziału w kapitale zakładowym Legal Stream i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu
tej spółki. W wyniku powyższych transakcji InQbe posiada obecnie 2.500.090 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji spółki, a udział InQbe w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Legal Stream wynosi 25%. Legal Stream S.A. jest operatorem platformy e-commerce. Klientami spółki są osoby prywatne lub podmioty gospodarcze ze szczególnym uwzględnieniem sektora małych i średnich przedsiębiorstw oraz afiliowanych kancelarii prawnych, doradztwa podatkowego oraz podmiotów gospodarczych świadczących usługi pokrewne (np. tłumaczenia językowe). Platforma LegalStream bazuje na połączeniu 4 filarów: umów między LegalStream i afiliowanymi kancelariami prawnymi oraz doradztwa podatkowego, autorskich rozwiązań internetowych, technologii bezpiecznych wideokonferencji oraz nowatorskiego modelu pracy zespołowej prawników. - w dniu 28 grudnia 2011 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub sp. z o.o. (Ventures Hub) zawiązała 4 nowe spółki w związku z realizacją
projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych w zakresie wskazanym poniżej. W spółce BSS Poland sp. z o.o. (BSS Poland) Ventures Hub objął 16.000 (słownie: szesnaście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub posiada 49,99% udziałów w kapitale zakładowym BSS Poland co stanowi taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników. BSS Poland zajmie się budową systemu międzybankowej wymiany informacji o dokonanych transakcjach przez klientów banków. Specjalne oprogramowanie umożliwiać będzie dokonywanie międzybankowych rozliczeń transakcji pomiędzy współpracującymi ze sobą bankami. W spółce Chinese2know.com sp. z o.o. (Chinese2know.com) Ventures Hub objął 4.000 (słownie: cztery tysiące) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, o łącznej wartości 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub
posiada 36,33% udziałów w kapitale zakładowym Chines2know.com co stanowi taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników. Jednocześnie Ventures Hub sp. z o.o. zawarł z pozostałymi udziałowcami Chinese2know.com umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązał się do objęcia dodatkowych 3.000 (słownie: trzech tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, o łącznej wartości 300.000,00 zł (słownie: trzystu tysięcy złotych), jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tej umowie inwestycyjnej, a związane z postępami prac w realizacji przedsięwzięcia. Chinese2know.com stworzy pierwszy na świecie kompleksowy system przeznaczony do nauki i doskonalenia znajomości języka chińskiego. Projekt będzie oparty na pięciu podstawowych filarach: edukacyjnym serwisie internetowym, programami off-line, platformą e-learningową, kursami na Facebooku oraz kursach na smartphonach. W spółce Getinfo S.A. (Getinfo) Ventures Hub objął 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub posiada 49,5% udziału w kapitale zakładowym Getinfo, co stanowi taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu. Getinfo posiada serwis dostarczający raporty gospodarcze (weryfikacja danych, wywiady gospodarcze, sprawdzanie zdolności kredytowej) o przedsiębiorstwach i osobach fizycznych z Polski oraz zagranicy dostępny pod adresem https://www.getinfo.pl. Korzystanie z serwisu ma za zadanie w znaczny sposób ułatwić współpracę pomiędzy kontrahentami z różnych rynków oraz zmniejszyć ryzyko w obrocie gospodarczym. Możliwość sprawdzenia danych firmy, wiarygodności i wypłacalności partnera biznesowego pozwoli na szybsze nawiązanie relacji handlowej oraz bezpieczniejszą współpracę. Celem projektu jest spopularyzowanie potrzeby informacji gospodarczej wśród małych i średnich przedsiębiorstw oraz konsumentów. W spółce VIPMedica S.A. (VIPMedica) Ventures Hub objął 470.000
(słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości 47.000,00 zł (słownie: czterdzieści siedem tysięcy złotych). Jednocześnie w tym samym dniu, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników VIPMedica podjęło uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy z kwoty 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty 1.783.802,20 zł (słownie: jeden milion siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwa złote dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 1.683.802,20 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwa złote dwadzieścia groszy) poprzez emisję: 16.838.022 (słownie: szesnaście milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy dwudziestu dwóch) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Ventures Hub objął 7.913.870 (słownie: siedem milionów dziewięćset trzynaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji. W rezultacie, po rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego VIPMedica o akcję serii B, Ventures Hub posiadać będzie 47% udziału w kapitale zakładowym VIPMedica co stanowić będzie taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu. VIPMedica stworzy pierwszy w Europie multipartnerski program lojalnościowy skierowany do środowiska medycznego, powiązany z imprezami dla uczestników programu. W ramach VIPMedica lekarze będą mieli możliwość korzystania z dedykowanych rozwiązań zakupowych (produktów i usług z różnych branż), dostępnych tylko dla środowiska medycznego na preferencyjnych warunkach. - w dniu 28 grudnia 2011 roku spółka zależna E2O sp. z o.o. podpisała z Województwem Warmińsko-Mazurskim z siedzibą w Olsztynie, umowę o dofinansowanie w ramach Osi Priorytetowej 7 ? "Infrastruktura społeczeństwa informacyjnego", Działania 7.2 ? "Promocja i ułatwienie dostępu do usług teleinformatycznych, Poddziałania 7.2.2 ? "Usługi i aplikacje dla MŚP" Regionalnego Programu Operacyjnego Warmia i Mazury na lata 2007-2013 na łączną kwotę dofinansowania 224.717,50 zł
(słownie: dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset siedemnaście złotych pięćdziesiąt groszy). Dofinansowanie jest przeznaczone na realizację projektu "Budowa platformy do świadczenia usług transmisji on-line". Całkowita wartość projektu to 552.805,05 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięć złotych i pięć groszy). Projekt realizowany będzie w okresie do 31 grudnia 2012 roku. E2O sp. z o.o. zajmuje się tworzeniem multimedialnych prezentacji produktów, między innymi videotestów oraz obiektów turystycznych. Swoje usługi kieruje w całości na rynek B2B np. do sklepów internetowych, portali turystycznych oraz właścicieli obiektów. - w dniu 29 grudnia 2011 roku spółka zależna Site S.A. podpisała z Województwem Warmińsko-Mazurskim z siedzibą w Olsztynie, Umowę o dofinansowanie w ramach Osi Priorytetowej 7 ? "Infrastruktura społeczeństwa informacyjnego", Działania 7.2 ? "Promocja i ułatwienie dostępu do usług teleinformatycznych, Poddziałania 7.2.2 ? "Usługi i aplikacje dla MŚP" Regionalnego
Programu Operacyjnego Warmia i Mazury na lata 2007-2013 na łączną kwotę dofinansowania 198.550,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych). Dofinansowanie jest przeznaczone na realizację projektu "Stworzenie automatycznego systemu promującego automatico.pl". Całkowita wartość projektu to 488.433,00 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści trzy złote). Projekt realizowany będzie w okresie do 31 marca 2013 roku. Działalność Site S.A. koncentruje się nad tworzeniem aplikacji, narzędzi i gier - zarówno internetowych, na telefony i smartfony oraz telewizory nowej generacji. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | IQ PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | IQ PARTNERS S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wołoska | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 225670000 | | 225670001 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@iqpartners.pl | | www.iqpartners.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 113-268-28-30 | | 141064373 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ