JANTAR DEVELOPMENT - Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki, w tym o zmianie nazwy Emitenta i sca ... - EBI

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | NEW CONNECT | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport EBI nr | 9 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-02-24 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki, w tym o zmianie nazwy Emitenta i scaleniu akcji Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MSI Bioscience S.A. (wcześniej Jantar Development S.A., dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację, że w dniu 20 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji zmian: (i) §1 ust.1 i 2, (ii) §2, (iii) §6 ust.1 i 4, (iv) §11 ust.1, (v) §12 ust.1, (vi) §15, (vii) §21, (viii) §24, (ix) uchyleniu §30, (x) dodaniu w §5 ust.1 po punkcie 48) punktów od 49) do 77), (xi) §12 ust.3, (xii) §17 ust. od 5) do 7) Statutu Emitenta. Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki, w tym zmiana nazwy Spółki oraz jej siedziby związana jest z realizacją kolejnego etapu transakcji odwrotnego przejęcia Emitenta (?reverse merger?) o której Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 2/2015 z dnia 13 stycznia 2015 r. oraz w raporcie bieżącym EBI nr 6/2015 z dnia 16 lutego 2015 r. Finalizacja realizacji transakcji odwrotnego przejęcia Emitenta (?reverse merger?) nastąpi po: (i) zarejestrowaniu w KRS
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji akcji serii D (o zakończeniu subskrypcji akcji serii D Emitent poinformował w formie raportu bieżącego EBI nr 6/2015 z dnia 16 lutego 2015 r.), (ii) nabyciu przez Emitenta 100% udziałów spółki MSI Bioscience Sp. z o.o. (o zawarciu porozumienia inwestycyjnego w którym Spółka oświadczyła, że ma zamiar nabyć 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki MSI Bioscience Sp. z o.o. Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 7/2015 z dnia 16 lutego 2015 r. O realizacji dalszych czynności związanych z realizacją transakcji reverse merger, tj. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w związku z subskrypcją akcji serii D oraz planowanym nabyciem przez MSI Bioscience S.A 100% udziałów w Spółce MSI Bioscience Sp.z.o.o, Spółka poinformuje oddzielnymi komunikatami bieżącymi. MSI Bioscience Sp. z o.o. jest spółką powiązaną z Verisante Technology, Inc. Zgodnie z podpisanym Listem Intencyjnym Verisante Technology, Inc., udzieli spółce MSI Bioscience Sp. z o.o.
licencji na wyłączność (obejmującą cały świat) do wykorzystania patentów i technologii Obrazowania Wielospektralnego (ang. Multispectral Imaging ?MSI? System) do zastosowań w urządzeniach medycznych do wykrywania wczesnych stadiów nowotworów jamy ustnej oraz innych rodzajów nowotworów. Dotychczasowa treść §1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki (przed zmianą): ?1. Firma Spółki brzmi: Jantar Development Spółka Akcyjna. 2. Spółka może uzywać nazwy skróconej Jantar Development S.A.? Aktualna treść §1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki (po zmianie): ?1. Firma Spółki brzmi: MSI Bioscience Spółka Akcyjna. 2. Spółka może uzywać nazwy skróconej MSI Bioscience S.A.? Dotychczasowa treść §2 Statutu Spółki (przed zmianą): ?Siedzibą Spółki jest Gdynia.? Aktualna treść §2 Statutu Spółki (po zmianie): ?Siedzibą Spółki jest Wrocław.? Nadzwyczajne Walne Zgromadzeni Akcjonariuszy z dn. 25 listopada 2014 roku postanowiło o połączeniu (scaleniu) akcji Spółki akcji przez połącznie dwudziestu akcji serii A, B, C spółki o dotychczasowej wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), w jedną akcję o nowej wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda. Połączenie (scalenie) akcji Spółki związane jest z podwyższeniem ich wartości nominalnej bez zmiany kapitału zakładowego Spółki. Podwyższenie wartości nominalnej akcji nastąpiło poprzez połączenie (scalenie) akcji Spółki przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej liczby wszystkich akcji Spółki z 17.681.820 (siedemnaście milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) do 884.091 (osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt jeden akcji). W związku z rejestracją w KRS w dniu 20 lutego 2015 r. połączenia (scalenia) akcji Spółki, Emitent w najbliższym czasie zamierza przeprowadzić w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych procedurę scalenia (połączenia) akcji na rachunkach inwestycyjnych akcjonariuszy. W związku z połączeniem (scaleniem) akcji dotychczasowa treść §6 ust. 1 i 4 Statutu Spółki (przed zmianą): ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.768.182,00 zł (jeden milion
siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) i dzieli się na: 1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od 00 001 do 5 000 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 2) 681.820 (sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 00 001 do 681 820 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 3) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 000 001 do 12 000 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 4. Spółka może emitować zarówno akcje imienne jak i akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest przez Zarząd na żądanie akcjonariusza." W związku z rejestracją połączenia (scalenia) akcji aktualna treść §6 ust.1 i 4 Statutu Spółki brzmi (po zmianie): 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.768.182,00 zł
(jeden milion siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) i dzieli się na: 1) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od 00 001 do 250 000 o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja, 2) 34.091 (trzydzieści cztery tysiące dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 00 001 do 34 091 o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja, 3) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 000 001 do 600 000 o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja. 4. Spółka może emitować zarówno akcje imienne jak i akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest przez Zarząd na żądanie akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.? Dotychczasowa treść §11 ust.1 Statutu Spółki (przed zmianą): ?Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Zarząd powołuje się na
5 (pięć) lat, Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.? Aktualna treść §11 ust.1 Statutu Spółki (po zmianie): ?Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Zarząd powołuje się na 5 (pięć) lat, Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.? Dotychczasowa treść §12 ust.1 Statutu Spółki (przed zmianą): 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń w imieniu upoważniony jest w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu samodzielnie, w przypadku zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu działających łącznie, Członek Zarządu wraz z Prokurentem działającym łącznie.? Aktualna treść §12 ust.1 Statutu Spółki (po zmianie): 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki są
upoważnieni: samodzielnie Prezes Zarządu, bądź dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.? Dotychczasowa treść §15 Statutu Spółki (przed zmianą): ?Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powołanych i odwołanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata.? Aktualna treść §15 Statutu Spółki (po zmianie): ?Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.? Dotychczasowa treść §21 Statutu Spółki (przed zmianą): ?Walne Zgromadzenia odbywają
się w Gdyni lub Warszawie.? Aktualna treść §21 Statutu Spółki (po zmianie): ?Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub Warszawie.? Dotychczasowa treść §24 Statutu Spółki (przed zmianą): ?Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zlecić innej osobie otwarcie Walnego Zgromadzenia. Po otwarciu Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego.? Aktualna treść §24 Statutu Spółki (po zmianie): ?Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo Prezes Zarządu lub inny Członek Zarządu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera osoba upoważniona przez Zarząd.? Uchylony został §30 Statutu Emitenta o następującej treści: ?Ogłoszenia wymagane przez prawo Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.? W §5 ust. 1 pkt po pkt 48/ Statutu Spółki dodano punkty od 49/ do 77/ o następującej treści:? ?1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 49) 72.11.Z
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 50) 72.19.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 51) 72.20 badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, 52) 71.20 badania i analizy techniczne, 53) 26.51.Z produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, 54) 26.60.Z produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego, 55) 32.50.Z produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, 56) 21.10.Z produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, 57) 21.20.Z produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 58) 20.59.Z produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana 59) 35.2 wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym, 60) 37.00.Z odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, 61) 38.1 zbieranie odpadów, 62) 38.2 przetwarzanie i
unieszkodliwianie odpadów, 63) 38.3 odzysk surowców, 64) 39.00 działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, 65) 46.46.Z sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, 66) 47.73.Z sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 67) 77.39.Z wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 68) 77.40.Z dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 69) 64.91.Z leasing finansowy, 70) 66.29.Z pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne, 71) 64.20.Z działalność holdingów finansowych, 72) 77.11.Z wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 73) 77.33.Z wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 74) 63.11.Z przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 75) 63.12.Z działalność portali
internetowych, 76) 73.20.Z badanie rynku i opinii publicznej, 77) 85.59.B pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.? W §12 Statutu Spółki po ust. 2 dodano ust. 3 o następującej treści:? ?3.Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.? W §17 Statutu Spółki po ust. 4 dodano ust. od 5 do 7 o następującej treści: ?5.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady, posiedzenie może zwołać Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać każdy z pozostałych członków Rady Nadzorczej. 6.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia chyba że wszyscy członkowie Rady nadzorczej wyrażą
zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 dniowego terminu. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie o terminie posiedzenia Rady może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 7.W zawiadomieniu o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej należy podać co najmniej datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad Rady Nadzorczej. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu porządku obrad Rady może nastąpić, jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad.? Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany Statutu Spółki. Podstawa
Prawna: § 3 ust. 2 pkt. 5) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" § 4 ust. 2 pkt. 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | MSIBiosciencetekstjednolityStatutu2002_2015-0.pdf | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | (telefon) | (fax) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (NIP) | (REGON) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (ulica) | (numer) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (e-mail) | (www) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (kod pocztowy)
| (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ