K2 INTERNET S.A. - Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz spółki zależnej ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | K2 INTERNET S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz spółki zależnej tytułem wkładu na pokrycie nowowyemitowanych akcji spółki zależnej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki K2 Internet SA (dalej też "Spółka", "Emitent") informuje, jak następuje: 1) W dniu 24 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "K2 Agencja Good"), w której jedynym akcjonariuszem jest Spółka podjęło m.in. uchwałę nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego K2 Agencja Good poprzez emisję nowych akcji zwykłych imiennych serii B w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru nowych akcji przysługującego dotychczasowemu akcjonariuszowi z zaoferowaniem nowych akcji serii B akcjonariuszowi spółce pod firmą K2 Internet Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w zamian za wkłady niepieniężne (aport), na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy K2 Agencja Good z kwoty 50.000 zł do kwoty 2.775.960 zł, tj. o kwotę 2.725.960 zł w drodze emisji 2.725.960 akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 0 000 001 do 2 725 960 o wartości
nominalnej 1,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.725.960 zł (dalej łącznie "Nowe Akcje"), o cenie emisyjnej 10,00 zł za każdą Nową Akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 27.259.600 zł. Nowe Akcje mają zostać wydane za wkład niepieniężny w postaci przeniesienia na K2 Agencja Good wyodrębnionej i zorganizowanej (w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego oraz art.4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych) części przedsiębiorstwa Spółki, w skład której wchodzą składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), z wyłączeniem własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego, przeznaczonej do wykonywania zadań agencji reklamowej, tworzącej samodzielny oddział Spółki pod firmą K2 Internet Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie, którego wartość godziwa została oszacowana na kwotę 27.259.600 zł (dalej "Aport?", "Oddział"); nadwyżka w kwocie 24.533.640 zł, wynikająca z emisji Nowych Akcji powyżej ich wartości nominalnej zostanie przelana na kapitał zapasowy K2
Agencja Good; Nowe Akcje stanowić będą łącznie 99,83% udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w K2 Agencja Good po zarejestrowaniu przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego; Spółka pozostanie jedynym akcjonariuszem K2 Agencja Good; Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 24 października 2014 r.; 2) W dniu 24 października 2012 r. K2 Agencja Good złożyła Spółce ofertę objęcia Nowych Akcji, a Spółka ofertę tę przyjęła zawierając z K2 Agencja Good umowę objęcia Nowych Akcji (dalej "Umowa Objęcia Akcji"). Na podstawie Umowy Objęcia Akcji, Spółka objęła Nowe Akcje za łączną cenę emisyjną w wysokości 27.259.600 zł w zamian za Aport; w Umowie Objęcia Akcji strony uzgodniły, że w przypadku, gdy do dnia 19 kwietnia 2013 r. nie nastąpi rejestracja w rejestrze przedsiębiorców opisanego podwyższenia kapitału zakładowego K2 Agencja Good, wówczas K2 Agencja Good zobowiązana będzie zawrzeć ze Spółką umowę o zwrotnym przeniesieniu Aportu na rzecz Spółki; 3) W dniu 24 października 2012 r.,
w wykonaniu Umowy Objęcia Akcji, Spółka zawarła z K2 Agencja Good umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej "Umowa Przeniesienia"), na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz K2 Agencja Good Aport, w skład którego wchodzą, w szczególności: a/ ruchomości oraz prawa do ruchomości stanowiących wyposażenie biura Oddziału, położonego w Warszawie, przy ulicy Puławskiej 182, kod pocztowy: 02-670, opisane szczegółowo w Załączniku Nr 3 "Lista składników majątku trwałego" do Umowy Przeniesienia; b/ inne niż określone w pkt. a/ powyżej składniki majątku trwałego, w tym wartości niematerialne i prawne takie jak licencje na korzystanie z oprogramowania komputerowego i podobne prawa do korzystania z oprogramowania komputerowego, opisane szczegółowo w Załączniku Nr 3 "Lista składników majątku trwałego" do Umowy Przeniesienia; c/ wierzytelności z tytułu dostaw i usług, wykonanych i dostarczonych w ramach działalności Oddziału, na rzecz podmiotów krajowych, określonych szczegółowo w Załączniku Nr
4 "Zestawienie należności z tytułu dostaw i usług (klienci krajowi)" do Umowy Przeniesienia; d/ wierzytelności z tytułu dostaw i usług, wykonanych i dostarczonych w ramach działalności Oddziału, na rzecz podmiotów zagranicznych, określonych szczegółowo w Załączniku Nr 5 "Zestawienie należności z tytułu dostaw i usług (klienci zagraniczni)" do Umowy Przeniesienia; e/ wierzytelności z tytułu dostaw i usług wykonanych i dostarczonych w ramach działalności Oddziału, na rzecz podmiotów innych niż wskazane w punktach c) i d) powyżej, określonych szczegółowo w Załączniku Nr 6 "Zestawienie należności z tytułu dostaw i usług (klienci pozostali)" do Umowy Przeniesienia; f/ wierzytelności z tytułu dostaw i usług, wykonanych i dostarczonych w ramach działalności Oddziału, które z uwagi na charakter podmiotów, przedmiot świadczenia, źródło zobowiązania lub inne okoliczności, nie zostały stwierdzone fakturą VAT i nie wiążą się z obowiązkiem wystawienia takiej faktury, szczegółowo opisane w Załączniku Nr 7 "Zestawienie
należności z tytułu dostaw i usług (należności niefakturowane)" do Umowy Przeniesienia; g/ należności przypadające na rzecz Oddziału od podmiotów innych niż wskazane w punktach c) - f) powyżej, szczegółowo opisane w Załączniku Nr 8 "Zestawienie pozostałych należności" do Umowy Przeniesienia; h/ zobowiązania wynikające z rozrachunków z dostawcami szczegółowo opisane w Załączniku Nr 9 "Zestawienie zobowiązań wynikające z rozrachunków z dostawcami" do Umowy Przeniesienia; i/ zobowiązania wobec podmiotów innych niż wskazane w punkcie h) powyżej, szczegółowo opisane w Załączniku Nr 10 "Zestawienie pozostałych zobowiązań" do Umowy Przeniesienia; j/ środki zagospodarowane na pokrycie przyszłych kosztów działalności Oddziału oraz prawa do przychodów przyszłych okresów, szczegółowo opisane w Załączniku Nr 11 "Zestawienie rezerw i przychodów przyszłych okresów" do Umowy Przeniesienia; i/ wierzytelności z tytułu umów o pracę z pracownikami spółki pod firmą K2 INTERNET Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zatrudnionymi
w Oddziale, wymienionych w Załączniku Nr 12 "Osoby zatrudnione" do Umowy Przeniesienia; j/ prawo do wyłącznego rozporządzania i korzystania bez ograniczeń innych, niż wynikające z ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku "Prawo własności przemysłowej" lub innych przepisów prawa, ze znaku towarowego słowno-graficznego "K2 Internet Spółka Akcyjna", na który Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej udzielił prawa ochronnego numer 241911 trwającego od dnia 09 marca 2009 roku i wydał w dniu 08 marca 2012 roku świadectwo ochronne, jak również autorskie prawa majątkowe do przedmiotowego znaku towarowego jako utworu w zakresie i na polach eksploatacji określonych w Umowie Przeniesienia; k/ prawo zbywalne wynikające ze złożenia przez spółkę pod firmą K2 INTERNET Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wniosku, zgodnie z art. 27 Rozporządzenia Rady (WE) nr 207/2009 z dnia 26 lutego 2009 roku w sprawie wspólnotowego znaku towarowego, o rejestrację wspólnotowego znaku towarowego (WTZ), stanowiącego znak graficzny "K2" wraz z
prawem wynikającym z przyznania przez Urząd Harmonizacji Rynku Wewnętrznego, Wydział Ds. Znaków Towarowych w dniu 17 lutego 2012 roku numeru wniosku, tj. numeru 010654978 oraz przyznania tymczasowej daty zgłoszenia, jak również autorskie prawa majątkowe do przedmiotowego znaku towarowego jako utworu w zakresie i na polach eksploatacji określonych w Umowie Przeniesienia; l/ autorskie prawa majątkowe do utworów oraz prawa pokrewne, nabyte z mocy prawa przez Spółkę w ramach działalności Oddziału lub na potrzeby Oddziału, w tym, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, prawa do utworów stworzonych przez pracowników Oddziału, jak również utworów pracowników innych jednostek organizacyjnych Spółki, stworzonych w ramach działalności Oddziału lub na potrzeby Oddziału, a także autorskie prawa majątkowe nabyte przez Spółkę na podstawie czynności prawnych, w tym na podstawie umów z twórcami, na potrzeby Oddziału lub w ramach działalności Oddziału, do
rozporządzania i korzystania w zakresie oraz na polach eksploatacji określonych w Umowie Przeniesienia;- m/ prawa z umów licencji oraz innych umów o podobnym charakterze, innych niż określone w pkt. b/ powyżej, uprawniające do korzystania z autorskich praw majątkowych do utworów oraz innych praw własności intelektualnej, w zakresie określonym w Umowie Przeniesienia; n/ prawa w zakresie własności intelektualnej, ochrony wizerunku oraz dóbr osobistych, inne niż wymienione w punktach j/ - m/ powyżej, w tym prawa do domeny internetowej, do korzystania z wizerunku, zgody na korzystanie lub rozporządzanie z opracowań utworów, prawa wynikające z zobowiązań twórców do niewykonywania ich autorskich praw osobistych, określone w Umowie Przeniesienia; Zgodnie z Umową Przeniesienia przejście i wydanie wszelkich przedmiotowych praw oraz przejście długów wchodzących w zakres Oddziału następuje niezwłocznie przy zawarciu Umowy Przeniesienia i z tym dniem na K2 Agencja Good przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane z
nabytymi prawami oraz przejętymi długami. Gdyby z uwagi na charakter prawa lub w przypadku długu z uwagi na brak zgody wierzyciela wchodzących w zakres Oddziału nie było możliwe przejście tego prawa lub długu z chwilą zawarcia Umowy Przeniesienia, przejście takiego prawa lub długu następuje niezwłocznie z chwilą, gdy stanie się to możliwe, w szczególności gdy osoba trzecia (wierzyciel) udzieli zgody na przejście takiego prawa lub spełni warunek przejścia prawa, określony w przepisach powszechnie obowiązujących. Strony podejmą wspólne działania w celu niezwłocznego uzyskania stosownych zgód lub spełnienia się warunków dla przejścia takiego prawa lub długu. Zgoda na zbycie przez Spółkę wyodrębnionej i zorganizowanej (w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego oraz art.4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych) części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do wykonywania zadań agencji reklamowej, tworzącej samodzielny oddział Spółki pod firmą K2 Internet Spółka Akcyjna Oddział
w Warszawie została udzielona Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2012 r. (opublikowaną w raporcie bieżącym Spółki nr 10/2012). K2 Agencja Good zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania Aportu, tj. do prowadzenia działalności agencji reklamowej. Wartość ewidencyjna składników Aportu w księgach rachunkowych Emitenta została ustalona na 30 września 2012 roku i składa się z aktywów o wartości 7.003.088 zł i zobowiązań oraz pozostałych pasywów na kwotę 1.367.026 zł i zostanie zaktualizowana do stanu na dzień transakcji. Nowe Akcje (po ich powstaniu) stanowić będą długoterminową lokatę kapitałową Spółki. K2 Agencja Good jest spółką zależną od Spółki. Prezes Zarządu Spółki jest jednocześnie Prezesem Zarządu spółki Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będącej jedynym komplementariuszem K2 Agencja Good. Aport został uznany za znaczące aktywo, a Umowa Objęcia Akcji i Umowa Przeniesienia za znaczące umowy, ponieważ wartość Aportu
przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy kapitałowej Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. oraz § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ