KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Zawarcie z Netia S.A. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spół...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie z Netia S.A. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Telefonia DIALOG S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") informuje, że KGHM oraz spółka Netia S.A. ("Netia") zawarły w dniu 29 września 2011 r. warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 19.598.000 akcji spółki Telefonia DIALOG S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Dialog") ("Akcje"), stanowiących 100% kapitału zakładowego Dialog ("Umowa"). W Umowie strony uzgodniły warunki, na jakich KGHM zbędzie Akcje na rzecz Netia. Zbycie Akcji nastąpi na podstawie umowy rozporządzającej po spełnieniu się warunku zawieszającego. Zgodnie z Umową cena sprzedaży Akcji wyniesie 944 miliony PLN. Cena sprzedaży Akcji zawiera zapłatę za Wartość Przedsiębiorstwa ("Enterprise Value") w wysokości 890 milionów PLN oraz równowartość salda środków pieniężnych netto w Dialogu w wysokości 54 miliony PLN na dzień 31 maja 2011 r. (data "locked-box"). Bazując na danych za I półrocze 2011 r. skonsolidowany zysk EBITDA Dialogu za cały 2011 rok szacowany jest w wysokości 139 milionów PLN. Cena zostanie skorygowana o wartości określone w umowie w oparciu o mechanizm
cenowy "locked-box": (i) pomniejszona o wypłaty dokonane przez Dialog na rzecz KGHM w okresie od dnia 31 maja 2011 r. do daty zamknięcia oraz (ii) powiększona o odsetki naliczane od ceny w wysokości 4,76% rocznie, liczone od dnia 31 maja 2011 r. do dnia zamknięcia transakcji. Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez Netię zgody organu antymonopolowego na dokonanie akwizycji. Umowa ulegnie rozwiązaniu w przypadku, gdy do dnia 30 czerwca 2012 r. nie dojdzie do spełnienia się warunku zawieszającego, chyba, że strony postanowią inaczej. Warunki Umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Dialog jest operatorem telefonii stacjonarnej świadczącym usługi w oparciu o swoją własną oraz dzierżawioną sieć telekomunikacyjną, przede wszystkim w regionie województwa dolnośląskiego, w tym usługi telefonii stacjonarnej, szerokopasmowego dostępu do internetu oraz telewizji, a także usługi
telefonii komórkowej oraz mobilnego dostępu do internetu. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Signing of a contingent binding agreement with Netia S.A. on the sale of shares of Telefonia DIALOG S.A.The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. („KGHM”) announces that KGHM and Netia S.A. („Netia”) signed on 29 September 2011 a contingent binding agreement on the sale of 19,598,000 shares of Telefonia DIALOG S.A. with its registered head office in Wrocław („Dialog”) („Shares”), representing 100% of the share capital of Dialog („Agreement”). In the Agreement, the parties agreed to the conditions under which KGHM will sell the Shares to Netia. Sale of the Shares will be made on the basis of a definitive agreement once the condition precedent has been satisfied. Based on the Agreement, the sale price of the Shares will amount to PLN 944 million. The sale price of the Shares includes payment of the Enterprise Value („Enterprise Value”) in the amount of PLN 890 million and the equivalent of the balance of net cash held by Dialog in the amount of PLN 54 million as at 31 May 2011 (the „locked-box” date).
Based on the first six months of 2011, the annualised consolidated EBITDA of Dialog for 2011 is estimated at PLN 139 million. The price will be adjusted by the amount set forth in the Agreement, based on the „locked-box” mechanism: (i) less payment made by Dialog to KGHM during the period from 31 May 2011 to the closure date, and (ii) including interest calculated based on the price in the amount of 4.76% annually, calculated from 31 May 2011 to the transaction closure date. Closure of the transaction was made contingent on satisfying the condition precedent in the form of Netia's obtaining the approval of the antimonopoly body for this acquisition. The Agreement will be terminated, if by 30 June 2012 the condition precedent is not satisfied, unless the parties agree otherwise. The terms of the Agreement conform to market practice, and do not differ from terms generally used in these types of agreements. Dialog is a fixed-line operator providing services based on its own and on leased telecommunication
networks, primarily in the region of Lower Silesia, including fixed-line services and broadband Internet and television, as well as mobile telephony services and mobile Internet access. Legal basis: art. 56 sec. 1 point 1 of the Act dated 29 July 2005 on public offerings and conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies (Journal of Laws from 2005 No. 184, item 1539 with subsequent amendments) | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | Surowcowy (sur) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-301 | | Lubin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | M. Skłodowskiej-Curie | | 48 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 076 7478200 | | 076 7478500 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@bz.kghm.pl | | www.kghm.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6920000013 | | 390021764 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ