KOGENERA - Umowa znacząca ? umowa wieloletnia sprzedaży węgla energetycznego (29/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-22 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | KOGENERA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Umowa znacząca ? umowa wieloletnia sprzedaży węgla energetycznego | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu informuje że w dniu 22 lipca 2014 r. ? w miejsce dotychczasowej umowy pomiędzy stronami, o której Emitent informował Raportem Bieżącym 13/2005 w dniu 25 maja 2005 r., została zawarta umowa na dostawy węgla energetycznego pomiędzy Konsorcjum KOGENERACJA ? EDF Paliwa Sp. z o.o. a spółką Katowicki Holding Węglowy S. A. (w formie aneksu do umowy dotychczas obowiązującej, wprowadzającego tekst jednolity umowy). 1. Umowa została zawarta w dniu 22 lipca 2014 r. na dostawy węgla kontraktowego, które będą realizowane w okresie od 1 lipca 2007 roku do 30 czerwca 2021 roku. Strony aneksując umowę zachowały zapisy historyczne, w szczególności dotyczące dostaw począwszy od 2007 roku. 2. Strony uzgodniły wielkość dostaw węgla kontraktowego w wysokości 720 000 ton (wielkość dostaw rocznych) w okresie od 1 lipca 2007 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz 620 000 ton (wielkość dostaw rocznych) w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca
2021 roku, chyba że załączniki do umowy będą stanowić inaczej. 3. Stronami umowy są: Konsorcjum KOGENERACJA ? EDF Paliwa Sp. z o.o., jako Kupujący, utworzone przez: Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, jako Kupujący. Lider Konsorcjum. EDF Paliwa Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ? spółka, której podstawowym przedmiotem działalności są dostawy paliw do spółek z grupy kapitałowej EDF. Delegat Konsorcjum. Katowicki Holding Węglowy S. A. z siedzibą w Katowicach jako Sprzedający. 4. Przedmiotem umowy są wieloletnie dostawy węgla kontraktowego. Na podstawie niniejszej Umowy EDF Paliwa Sp. z o.o. będzie nabywał węgiel kontraktowy celem jego odsprzedaży KOGENERACJI S.A. oraz innym podmiotom wchodzącym w skład Grupy EDF. Strony ustalają, że dostawy Węgla Kontraktowego realizowane będą w następujący sposób: a) w roku 2014 dostarczany będzie wyłącznie węgiel niskosiarkowy, b) w roku 2015 dostarczany będzie węgiel niskosiarkowy, przy czym na wniosek Delegata Konsorcjum dopuszcza
się możliwość realizacji dostaw węgla standardowego w ilości do 30 % w ramach rocznego wolumenu, c) począwszy od 1 stycznia 2016 r. lub od dnia uruchomienia instalacji odsiarczania (IOS, o ile uruchomienie IOS nastąpi po tej dacie) dostarczany będzie węgiel standardowy, przy czym dopuszcza się możliwość realizacji dostaw węgla niskosiarkowego wg odrębnych uzgodnień. 5. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług w ramach umowy zostało oszacowane na okres obowiązywania umowy, tj. za lata: od dnia obowiązywania aneksu w roku 2014 do 30 czerwca 2021 r. w wysokości 1 019 302 tys. zł netto. Wynagrodzenie Sprzedającego w kolejnych latach zależne będzie od rzeczywistego wolumenu sprzedaży oraz ceny węgla. 6. W umowie zawarto postanowienia określające wysokość kar umownych za niedostarczenie lub nieodebranie węgla kontraktowego lub opóźnienia w dostawach, licząc w następujący sposób: a. za niedostarczenie lub nieodebranie węgla w ilości rocznej, uzgodnionej między Stronami z tolerancją - 5%: 10% wartości nie
dostarczonego lub nie odebranego węgla kontraktowego, i w wysokości równej udokumentowanym karom nałożonym na KOGENERACJĘ S.A., gdy niedostarczenie węgla kontraktowego spowoduje kary za przekroczenie norm emisji SO2, lub 10% wartości nie dostarczonego lub nie odebranego węgla kontraktowego, i w wysokości udokumentowanych kosztów poniesionych przez KOGENERACJĘ, w związku z koniecznością zakupu dodatkowych uprawnień emisji SOx, lub 10% wartości nie dostarczonego lub nie odebranego węgla kontraktowego, i w wysokości równej udokumentowanym kosztom zakupu alternatywnego węgla kontraktowego, przy czym Konsorcjum zobowiązane jest w takiej sytuacji dochować należytej staranności jaka jest wymagana w związku z dobrymi obyczajami kupieckimi. b. za niedotrzymanie z winy Sprzedającego, uzgodnionego harmonogramu dostaw, gdy uniemożliwi to utrzymywanie przez KOGENERACJĘ S.A., minimalnego obligatoryjnego zapasu wynikającego z przepisów Ustawy Prawo Energetyczne, Sprzedający zwróci KOGENERACJI S.A., wszelkie udokumentowane
wydatki poniesione wskutek kar nałożonych przez Urząd Regulacji Energetyki z tego tytułu. c. jeżeli z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego nie będzie on realizował dostaw w terminach określonych w zamówieniach, Sprzedający będzie zobowiązany do pokrycia udokumentowanych kosztów, jakie Delegat Konsorcjum poniesie z powodu niedotrzymania powyższych terminów przez Sprzedającego. d. jeżeli z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego nie będzie on realizował dostaw w terminach określonych w miesięcznych harmonogramach, Sprzedający będzie zobowiązany do pokrycia udokumentowanych kosztów, jakie Delegat Konsorcjum poniesie z powodu niedotrzymania powyższych terminów przez Sprzedającego. 7. Zapłata kar umownych nie wyłącza dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. 8. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 czerwca 2021 r. 9. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Umowa została uznana za znaczącą, gdyż jej wartość osiągnęła 10% kapitałów
własnych Emitenta. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zmianami). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ZESPÓŁ ELEKTROCIEPŁOWNI WROCŁAWSKICH KOGENERACJA SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KOGENERA | | Energetyka | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 50-220 | | Wroclaw | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | ul. Łowiecka | | 24 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 071 32 38 100 | | 071 3293521 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | kogeneracja@kogeneracja.com.pl | | www.kogeneracja.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 896-000-00-32 | | 931020068 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ