KOGENERA - Zmiany w akcjonariacie - przekroczenie progu 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgrom...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KOGENERA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiany w akcjonariacie - przekroczenie progu 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W dniu 9 maja 2013 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od EDF Polska S.A. (spółka przejmująca, dalej: "Nabywca"), EDF International S.A.S. (podmiot bezpośrednio dominujący wobec Nabywcy, dalej "EDFI") oraz Electricité de France S.A. (podmiot pośrednio dominujący wobec Nabywcy i bezpośrednio dominujący wobec EDFI, dalej: "EDF") w trybie art. 69 w związku z art. 69a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że 8 maja 2013 r. nastąpiło połączenie przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH następujących podmiotów zależnych od EDF: EDF Rybnik S.A. (spółka przejmująca, tj. Nabywca) oraz EDF Kraków S.A., EDF Polska Centrala Sp. z o.o., EDF Polska CUW Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Jednocześnie dokonano także zmiany firmy EDF Rybnik S.A. na EDF Polska S.A. W wyniku połączenia spółek wskazanych powyżej Nabywca nabył w dacie połączenia, tj. 8 maja 2013 r. (dalej: "Data Nabycia"), w drodze
sukcesji uniwersalnej, zgodnie z art. 494 § 1 KSH 2.642.869 szt. akcji na okaziciela, posiadanych wcześniej przez EDF Kraków S.A, stanowiących około 17,74% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do 2.642.869 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta (stanowiących około 17,74% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta). Przed Datą Nabycia Nabywca nie posiadał akcji Spółki. Nabywca nie ma zamiaru dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta w okresie 12 miesięcy. Przed Datą Nabycia EDFI posiadał 7.450.001 akcji Emitenta na okaziciela stanowiących 50% plus 1 akcję w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do 7.450.001 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta stanowiących 50% plus 1 głos całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, w tym: 1. bezpośrednio 2.483.830 akcji Emitenta na okaziciela stanowiących około 16,67% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz
uprawniających do 2.483.830 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 16,67% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta oraz 2. pośrednio: a) 2.642.869 akcji Emitenta na okaziciela stanowiących około 17,74% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniających do 2.642.869 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 17,74% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta ? należących do EDF Kraków S.A. oraz b) 2.323.302 akcje Emitenta na okaziciela stanowiące około 15,59% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniających do 2.323.302 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 15,59% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta ? należących do EDF Investment III B.V. Przed Datą Nabycia EDF posiadał pośrednio 7.450.001 akcji Emitenta na okaziciela stanowiących 50% plus 1 akcję w kapitale zakładowym Emitenta
uprawniających do 7.450.001 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta stanowiących 50% plus 1 głos całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, w tym: a) 2.483.830 akcji Emitenta na okaziciela stanowiących około 16,67% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniających do 2.483.830 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 16,67% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta ? należących do EDFI b) 2.642.869 akcji Emitenta na okaziciela stanowiących około 17,74% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniających do 2.642.869 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 17,74% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta ? należących do EDF Kraków S.A. oraz c) 2.323.302 akcje Emitenta na okaziciela stanowiące około 15,59% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniających do 2.323.302 głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 15,59% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta ? należących do EDF Investment III B.V. Liczba akcji Emitenta oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta posiadanych pośrednio i bezpośrednio przez EDFI i EDF nie uległa zmianie w Dacie Nabycia, gdyż akcje Emitenta, które przed Datą Nabycia posiadał podmiot bezpośrednio zależny od EDFI i pośrednio zależny od EDF ? EDF Kraków S.A. w Dacie Nabycia zostały nabyte przez inny podmiot bezpośrednio zależny od EDFI i pośrednio zależny od EDF ? tj. przez Nabywcę. Aktualnie stan posiadania akcji Emitenta przez powyższe podmioty nie uległ zmianie i jest następujący: - EDF Polska S.A.: 2.642.869 akcji Emitenta na okaziciela stanowiących około 17,74% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniających do 2.642.869 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 17,74% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Emitenta; - EDF International S.A.S.: 2.483.830 akcji Emitenta na okaziciela stanowiących około 16,67% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniających do 2.483.830 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 16,67% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta; - EDF Investment III B.V.: 2.323.302 akcje Emitenta na okaziciela stanowiące około 15,59% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniających do 2.323.302 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 15,59% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, co stanowi łączny udział pośredni EDF w ilości 7.450.001 akcji Emitenta na okaziciela stanowiących 50% plus 1 akcję w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do 7.450.001 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta stanowiących 50% plus 1 głos całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. Nie istnieją osoby, o których
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZESPÓŁ ELEKTROCIEPŁOWNI WROCŁAWSKICH KOGENERACJA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KOGENERA | | Energetyka | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-220 | | Wroclaw | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Łowiecka | | 24 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 32 38 100 | | 071 3293521 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | kogeneracja@kogeneracja.com.pl | | www.kogeneracja.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-00-32 | | 931020068 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ