KRYNICKI RECYKLING S.A. - Podjecie decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem (22/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KRYNICKI RECYKLING S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjecie decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Emitenta działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 13 i §19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.09.33.259 z późn.zm.)?dalej też Rozporządzenie?przekazuje niniejszym informację o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem tj. z jej spółką zależną MDJ sp. z o. o. z siedzibą w Olsztynie.Decyzja o zamiarze połączenia została podjęta min. w celu dokonania reorganizacji i uproszczenia struktury kapitałowej, w skład której wchodzą Emitent oraz podmiot zależny z którym planuje połączyć się Emitent. Długookresowym celem planowanego połączenia jest zmniejszenie kosztów zarządzania i koncentracja kapitału.Połączenie spółek KRYNICKI RECYKLING S.A. oraz MDJ sp. z o. o. następuje w celu osiągnięcia ważnych celów ekonomicznych tak dla Spółki
Przejmującej jak i Spółki Przejmowanej, którymi są przede wszystkim są:a) realizacja strategii rozwoju spółki KRYNICKI RECYKLING Spółka Akcyjna, w skład której wchodzi Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana, przewidującej stworzenie grupy konsolidującej usługi uzdatniania stłuczki szkła opakowaniowego,b) osiągnięcie efektów synergii przychodowych i kosztowych, orazc) uproszczenie struktury grupy kapitałowej KRYNICKI RECYKLING Spółka Akcyjna.Ponadto, konsolidacja kapitału łączących się spółek w ramach jednego silnego podmiotu gospodarczego umożliwi Spółce Przejmowanej rozwinięcie działalności na znacznie szerszą skalę i osiąganie nowych celów gospodarczych.W wyniku planowanego połączenia wzrośnie istotnie kapitalizacja Spółki Przejmującej oraz poprawi się płynność akcji w obrocie giełdowym, co będzie miało w dłuższym okresie istotne znaczenie z punktu widzenia pozyskiwania długoterminowych inwestorów instytucjonalnych.W aspekcie efektów synergii połączenie prowadzić ma do zwiększenia konkurencyjności Spółki
Przejmującej, między innymi przez wykorzystanie efektu ekonomii skali i ekonomii zakresu. Połączenie spowoduje rozproszenie ryzyka działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Przejmującą oraz zwiększy jej integrację organizacyjną.Połączenie będzie miało również na celu reorganizację i uproszczenie dotychczasowej struktury współpracy pomiędzy łączącymi się spółkami, co w sensie globalnym przyniesie w przyszłości duże oszczędności, oraz zdecydowanie ułatwi wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. Pozyskanie dla Spółki Przejmującej potencjału gospodarczego spółki MDJ sp. z o. o. jej rynku, good will oraz klientów jest dla Spółki Przejmującej szczególnie korzystne z uwagi na tożsamą działalność, jaką prowadzi MDJ sp. z o. o. w stosunku do przedsiębiorstwa Emitenta.Planowane połączenie będzie połączeniem przez przejęcie tj. nastąpi zgodnie z art. 492§ 2 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki MDJ sp. z o. o. oraz (spółka przejmowana) na Emitenta (spółka
przejmująca).Planowane połączenie obejmować będzie:1) Spółkę Przejmującą: KRYNICKI RECYKLING S.A. z siedzibą w Olsztynie, ul. Iwaszkiewicza 48/23, 10-089 Olsztyn wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291772, prowadząca działalność gospodarczą w zakresie uzdatniania stłuczki szkła opakowaniowego oraz2) Spółkę Przejmowaną: MDJ Sp. z o. o. z siedzibą w Olsztynie, ul. Iwaszkiewicza 48/23, 10-089 Olsztyn, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000120411, prowadząca działalność gospodarczą w zakresie uzdatniania stłuczki szkła opakowaniowego.Planowane połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Emitenta, w związku z czym wśród załączników brak jest projektu zmiany Statutu spółki KRYNICKI RECYKLING S.A. Z tego też względu wymagania przepisu art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się.Z uwagi na fakt, iż Emitent jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej tzn. Spółka
Przejmowana jest jednoosobową spółką w 100% zależną kapitałowo od Emitenta, zgodnie z art. 516 k.s.h. nie stosuje się przepisów art. 501 oraz 503 § 1 kodeksu spółek handlowych.W związku z powyższym Emitent jako niezobowiązany do sporządzania sprawozdania Zarządu uzasadniającego połączenie nie będzie go przekazywał do publicznej wiadomości. Podobnie zgodnie z postanowieniami art. 516 k.s.h plan połączenia Emitenta i MDJ sp. z o. o. nie będzie podlegać badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy Spółki Przejmującej. Dlatego też Emitent nie będzie przekazywał do publicznej wiadomości opinii biegłego, o której mowa w §19 ust. 3 Rozporządzenia.Treść Planu połączenia Emitenta i MDJ sp. z o. o. przyjętego przez Zarządy łączących się spółek w drodze odrębnego porozumienia stanowi załącznik do niniejszego raportu. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan polaczenia z zalacznikami.pdf | Plan połączenia z załącznikami | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KRYNICKI RECYKLING SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KRYNICKI RECYKLING S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 10-089 | | Olsztyn | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Iwaszkiewicza | | 48/23 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 739-33-40-652 | | 519544043 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ