LENTEX - Umowa przedwstępna (54/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 54 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | LENTEX | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa przedwstępna | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu ("Emitent") informuje, iż w dniu 22 listopada 2010 r. Emitent zawarł przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Graboplast Padlógyártó zRt., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Győr na Węgrzech ("Graboplast") z udziałowcami Graboplast tj. Wallis Asset Management Zrt, Dakron-Invest Kft., PZP Investment Kft. oraz Landport Kft (?Sprzedający"). Umowa przedwstępna przewiduje, że 356,080,946 udziałów, stanowiących 80% udziałów w kapitale zakładowym Graboplast, zostanie wniesione do Emitenta jako wkład niepieniężny w zamian za 6,400,000 akcji nowej emisji, które zostaną objęte przez Sprzedających za cenę emisyjną w wysokości 25 PLN za akcję, w wykonaniu praw z 6,400,000 warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Emitenta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta. Pozostała liczba udziałów tj. 89,020,237 udziałów, stanowiących 20% udziałów w kapitale zakładowym Graboplast, zostanie
nabyta przez Emitenta za kwotę 40,000,000 PLN, która zostanie pozyskana przez Emitenta w wyniku oferty 1,600,000 akcji nowej emisji skierowanej do wybranych inwestorów kwalifikowanych na terytorium Polski.Przeniesienie własności udziałów Graboplast oraz objęcie przez Sprzedających akcji nowej emisji nastąpi w wyniku zawarcia warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Graboplast, której podpisanie planowane jest nie później niż do dnia 28 lutego 2011 r. oraz uzależnione jest od satysfakcjonującego badania due diligence przez strony transakcji. Warunkowa umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Graboplast będzie zawierała szereg warunków zawieszających, standardowo stosowanych przy tego typu transakcjach, w tym dotyczących (i) uzyskania niezbędnych zgód korporacyjnych oraz regulacyjnych, (ii) podjęcia i rejestracji warunkowej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta oraz podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, (iii) uzyskania wyceny biegłego rewidenta
wskazującej, że 356,080,946 udziałów Graboplast które zostaną wniesione do Emitenta jako wkład niepieniężny mają wartość nie niższą niż 160,000,000 PLN oraz, że objęcie przez Sprzedających 6,400,000 akcji nowej emisji może nastąpić za cenę emisyjną w wysokości 25 PLN za akcję, (iv) zawarcia przez Emitenta umowy ograniczającej zbywalność akcji przez Pana Krzysztofa Moska na warunkach tożsamych z ograniczeniem zbywalności akcji przez Sprzedających. Zamknięcie transakcji przeniesienia własności udziałów Graboplast oraz objęcia przez Sprzedających 6,400,000 akcji nowej emisji nastąpi przed 31 marca 2011 r. Intencją Emitenta jest aby akcje nowej emisji emitowane w związku z nabyciem 100% udziałów w kapitale zakładowym Graboplast zostały zdematerializowane w KDPW oraz dopuszczone do obrotu na runku regulowanym prowadzonym przez GPW.Kryterium będące podstawą przekazania niniejszego raportu stanowi wartość 100% udziałów w kapitale zakładowym Graboplast, przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. | | |
| | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ