LPP - Konwersja obligacji zamiennych Serii A na akcje Serii K (32/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | LPP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Konwersja obligacji zamiennych Serii A na akcje Serii K | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd LPP S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym 23 lipca 2012 r. podjął uchwałę o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki i wprowadzeniu zmian do Statutu Spółki będących konsekwencję podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższe czynności były wynikiem otrzymania przez Spółkę informacji o złożeniu przez dziewięciu obligatariuszy obligacji zamiennych serii A oświadczeń i dyspozycji zamiany obligacji serii A na akcje serii K. Prawo do zamiany obligacji zamiennych serii A na akcje na okaziciela serii K przysługuje obligatariuszom zgodnie z uchwałą nr 4/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 03.07.2009 roku w sprawie (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany Statutu, objętą aktem notarialnym rep. A nr 3018/2009,
wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w systemie Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 7 lipca 2009 roku. Jedna obligacja zamienna serii A daje właścicielowi prawo do jej zamiany na jedną akcję serii K. Na każdy 1 (jeden) zł wartości nominalnej obligacji serii A przypada 800 (osiemset) zł wartości nominalnej akcji serii K. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany obligacji serii A na akcje serii K wynosi 212.500 zł. W wyniku otrzymanych dyspozycji konwersji w dniu 23 stycznia 2012 roku 51.459 (pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.600 zł (tysiąc sześćset złotych) każda uległo zamianie na 51.459 (pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji serii K. Cena emisyjna akcji serii K wynosi 1.600 (jeden tysiąc sześćset) zł, cena nominalna akcji serii K wynosi 2 (dwa) zł.
Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011. Mając na uwadze wspomniane otrzymanie oświadczeń obligatariuszy obligacji serii A o ich zamianie na akcje serii K Zarząd Spółki w dniu 23 lipca 2012 r. podjął uchwałę w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w wyniku zamiany obligacji serii A na akcje serii K. Zgodnie z podjętą uchwałą kapitał zakładowy Spółki ulega podwyższeniu z kwoty 3.559.328 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych) o kwotę 102.918 zł (sto dwa tysiące dziewięćset osiemnaście złotych) do kwoty 3.662.246 zł (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w drodze emisji 51.459 (pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej po 2 zł (dwa złote) każda, o numerach od K 029.388 (dwadzieścia
dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) do numeru K 080.846 (osiemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści sześć). W konsekwencji powyższego dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany Statutu w wyniku zamiany obligacji serii A na akcje serii K nadając następujące brzmienie postanowieniom § 5 ust. 1 oraz § 5 ust. 2 Statutu Spółki: 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 3.662.246 zł (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych) i dzieli się na: 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych i 1.481.123 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia trzy) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda. 2. W Spółce wydano: 1) 100 (sto) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,- zł każda, 2) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, 3) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości
nominalnej 2,- (dwa) złote każda, 4) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, 5) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, 6) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, 7) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, 8) 190.000 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, 9) 6.777 (sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, 10) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, 11) 80.846 (osiemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści sześć) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda. Zarząd LPP S.A. informuje, iż
nie będą przeprowadzane dalsze operacje zamiany obligacji serii A na akcje serii K, albowiem upłynął przewidziany w § 2 ust. 2 uchwały nr 4/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 03.07.2009 termin na wykonanie uprawnienia przez obligatariuszy do złożenia oświadczenia o zamianie obligacji serii A na akcje serii K, a ponadto obligatariusze wszystkich wyemitowanych 80.846 (osiemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści sześć) obligacji serii A wykonali już swoje uprawnienie do ich zamiany na akcje serii K. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | LPP SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | LPP | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 80-769 | | Gdańsk | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Ł?kowa | | 39-44 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 058 769 69 05 | | 058 769 69 09 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | lpp@lpp.com.pl | | www.lpp.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 583-10-14-898 | | 190852164 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ