LSI SOFTWARE S.A. - Znacząca umowa inwestycyjna (60/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 60 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | LSI SOFTWARE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Znacząca umowa inwestycyjna | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd LSI Software S.A. (dalej: LSI, Emitent, Założyciel) informuje, iż w dniu 29 października 2013 r. została zawarta Umowa Inwestycyjna (dalej: Umowa) pomiędzy Emitentem a Bastion Venture Fund Sp. z o.o. S.K.A. (dalej: Bastion, Inwestor). Przedmiotem Umowy jest dofinansowanie i dalszy rozwój aplikacji Bluepocket poprzez zawiązaną przez LSI spółkę BluePocket S.A. (dalej: Spółka) na następujących warunkach: 1. Emitent i Bastion staną się właścicielami po 50% akcji Spółki i 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 2. Emitent przeniesie niezbędne aktywa o wartości 2.300.000 PLN na Spółkę w celu realizacji inwestycji. 3. Bastion zainwestuje gotówką w Spółkę kwotę 2.300.000 PLN zapewniając finansowanie dalszego rozwoju Spółki. 4. Emitent i Bastion będą mieli prawo do zainwestowania dodatkowo 4.000.000 PLN każdy w akcje Spółki przy wycenie wszystkich akcji Spółki nie niższej niż 40.000.000 PLN. Bluepocket jest innowacyjną platformą wraz z mobilną aplikacją na smartfony, która umożliwia prowadzenie i
zarządzanie wieloma rodzajami programów lojalnościowych, marketingowych i promocyjnych. Umowa przewiduje maksymalną wysokość kary umownej w kwocie 2.300.000 PLN. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar. Zobowiązanie Bastion do objęcia akcji Spółki i wniesienia wkładów na ich pokrycie jest uzależnione od spełnienia następujących warunków zawieszających: - zawiązanie spółki BluePocket S.A. wraz z przeniesieniem na nią niebędnych aktywów służących realizacji celu umowy, - podjęcie czynności mających na celu podniesienie kapitału akcyjnego Spółki, - ustanowienia zastawu na akcjach na rzecz Inwestora. Jeżeli Warunki Zawieszające nie zostaną spełnione do dnia 30 czerwca 2014 roku, Inwestor będzie uprawniony do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Umowa uznana została za znaczącą, z uwagi na określoną w niej wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta, a także z uwagi na fakt, że zdaniem Zarządu LSI będzie miała istotny
wpływ na osiągniecie zakładanych celów strategicznych oraz przyszłych wyników finansowych Emitenta. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie ? informacje bieżące, §9 w zw. z §5 ust.1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku ? w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | LSI SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | LSI SOFTWARE S.A. | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 93-120 | | Łódź | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Przybyszewskiego | | 176/178 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 042 680 80 00 do 98 | | 042 680 80 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@lsisoftware.pl | | www.lsisoftware.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 725-16-97-775 | | 472048449 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ