LUBAWA - Warunkowa przedwstępna umowa nabycia udziałów/akcji Spółki LITEX (3/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | LUBAWA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Warunkowa przedwstępna umowa nabycia udziałów/akcji Spółki LITEX | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Lubawa SA informuje, że realizując strategie nabycia spółek wchodzących w skład grupy Litex (Miranda sp. z o. o., Efekt System SA oraz przedsiębiorstwo Litex) podpisał z Panem Stanisławem Litwinemwarunkową przedwstępną umowę nabycia udziałów/akcji LitexDzięki podpisaniu tej umowy po zaakceptowaniu przez NWZA emisji warrantów subskrypcyjnych nastąpi nabycie przedsiębiorstwa Litex za cenę 15 000 000 zł.Umowa określa następujące, istotne założenia, zasady i warunki przeprowadzenia planowanej transakcji:?Na mocy umowy Stanisław Litwin zobowiązał się, że osobiście i/lub za pośrednictwem innych podmiotów zawiązać spółkę akcyjną lub z ograniczoną odpowiedzialnością, która w wyniku restrukturyzacji przedsiębiorstwa LITEX stanie się następcą prawnym tego przedsiębiorstwa (to jest sukcesorem całości majątku oraz wszystkich praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa LITEX z wyłączeniem udziałów w spółce Miranda Sp. z o.o. i akcji w spółce Effect-System S.A.). Po zawiązaniu Spółki LITEX, i jej
zarejestrowaniu, Stanisław Litwin zobowiązuje się sprzedać lub doprowadzić do sprzedaży całości (100%) akcji/udziałów Spółki LITEX na rzecz "LUBAWA" S.A. za łączną cenę 15.000.000,00 zł, a "LUBAWA" S.A. zobowiązuje się powyższe akcje/udziały Spółki LITEX kupić za powyższą cenę.?Zobowiązanie w/w ma charakter warunkowy, to jest aktualizuje się z chwilą emisji przez "LUBAWA" S.A., na warunkach określonych w odrębnie zawieranej przez strony umowie inwestycyjnej, warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 68.500.000 akcji "LUBAWA" S.A. o łącznej wartości nominalnej 13.700.000,00 zł. pokrywanych aportem obejmującym 54.999,00 akcji Effect-System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Kamiennej Górze stanowiących 99,998% kapitału akcyjnego tejże Spółki oraz 100 % udziałów w kapitale zakładowym Miranda Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Turku, zapewniających łącznie pośrednio lub bezpośrednio pełną kontrolę nad tą spółką.?Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji/udziałów Spółki LITEX strony
określają na 31 maja 2011 r. Zobowiązanie do sprzedaży akcji/udziałów Spółki LITEX wygasa, jeżeli warunek zawarcia umowy inwestycyjnej w tym terminie nie ziści się.?Stanisław Litwin zobowiązuje się ponadto przeznaczyć z uzyskanej ceny sprzedaży akcji/udziałów Spółki LITEX kwotę 2.000.000,00 zł. na zakup na rynku regulowanym akcji "LUBAWA" S.A.. Tak dokonywany zakup powinien nastąpić w ciągu 12 miesięcy licząc od dnia uzyskania przez Zbywcę ceny sprzedaży akcji/udziałów Spółki LITEX.?Niezależnie od powyższego Stanisław Litwin zobowiązuje się umożliwić "LUBAWA" S.A. zbadanie stanu majątkowego i finansowego przedsiębiorstwa LITEX w ramach tzw. due dilligence zlecanego przez "LUBAWA" S.A., które powinno zostać przeprowadzone do 31 stycznia 2011 roku i zweryfikowane po zainicjowaniu funkcjonowania Spółki LITEX jako następcy prawnego przedsiębiorstwa LITEX.?Stanisław Litwin zobowiązuje się zapewnić, by do czasu wygaśnięcia Jego zobowiązania do sprzedaży udziałów/akcji Spółki LITEX, w związku z prowadzeniem
przedsiębiorstwa LITEX nie były podejmowane bez uprzedniej zgody "LUBAWA" S.A. żadne operacje gospodarcze wykraczające poza normalną (zwykłą) działalność operacyjną. Nadto Stanisław Litwin zobowiązuje się zapewnić niedokonywanie w ww. okresie operacji zmierzających do obniżenia wartości przedsiębiorstwa LITEX.?W przypadku gdy zobowiązanie do sprzedaży akcji/udziałów Spółki LITEX nie zostanie wykonane z przyczyn obciążających Zbywcę, "LUBAWA" S.A. będzie uprawniony domagać się od Zbywcy zapłaty kary umownej w kwocie 7.000.000 zł.?W przypadku gdy zobowiązanie do zakupu akcji/udziałów Spółki LITEX nie zostanie wykonane z przyczyn obciążających "LUBAWA" S.A., Stanisław Litwin będzie uprawniony domagać się od "LUBAWA" S.A. zapłaty kary umownej w kwocie 7.000.000 zł. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | LUBAWA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | LUBAWA | | Lekki (lek) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 86-300 | | Grudziądz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Waryńskiego | | 32-36 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 089 645 25 41 | | 089 645 22 55 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@lubawa.com.pl | | www.lubawa.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 744-00-04-276 | | 510349127 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ