MAKARONY POLSKIE S.A. - Zawarcie umowy o działaniach prowadzących do połączenia spółek Makarony P...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2010 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKARONY POLSKIE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy o działaniach prowadzących do połączenia spółek Makarony Polskie S.A. i Mispol S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2010 z dnia 12 grudnia 2010 r. Zarząd Makarony Polskie S.A. informuje, że w dniu22 grudnia 2010 r. spółka Makarony Polskie S.A. (dalej "Makarony Polskie") zawarła ze spółką Mispol S.A. z siedzibą w Suwałkach, przy ul. Szafirowej 17 (dalej "Mispol") umowę o działaniach prowadzących do połączenia spółek.Przedmiotem umowy jest zobowiązanie Stron do podjęcia działań opisanych w Umowie, mających na celu doprowadzenie do połączenia spółek Mispol i Makarony Polskie oraz określenia szczegółowych zasad działania i strategii grupy spółek powstałej w wyniku połączenia.Strony umowy planują połączenie poprzez zaoferowanie akcjonariuszom Makarony Polskie akcji Mispol w trybie publicznego wezwania do zamiany wszystkich akcji Spółki Makarony Polskie na akcje nowej emisji Mispol. W zależności od uwarunkowań prawnych, organizacyjnych lub biznesowych, Strony mogą uzgodnić inną formę połączenia.Opierając się na porównaniu parametrów finansowych Spółek, analizach przeprowadzonych przez
Zarządy oraz przedłożonym przez KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k., doradcę finansowego przy transakcji, raporcie i opinii na temat parametrów finansowych transakcji, Strony postanowiły zarekomendować organom statutowym Spółek parytet wymiany akcji Mispol na akcje Makarony Polskie na 13 (trzynaście) akcji Mispol za 10 (dziesięć) akcji Makarony Polskie.Ustalenie parytetu wymiany nastąpiło w oparciu o wyniki finansowe Spółek za lata ubiegłe i pierwsze trzy kwartały 2010 r. oraz na bazie analizy potencjału obu Spółek i ich podmiotów zależnych, a także aktualne wskaźniki rynkowe: EV/Sprzedaż, EV/EBITDA oraz P/E.Weryfikacja parytetu wymiany akcji na potrzeby połączenia nastąpi w terminie do dnia 28 lutego 2011 r. z uwzględnieniem wyników due diligence.Warunkiem realizacji transakcji jest uzyskanie zgody na połączenie od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, uzgodnienie szczegółów niezbędnych do połączenia, a także podjęcie odpowiednich uchwał przez organy statutowe Stron.Umowa przewiduje następujący
harmonogram działań kluczowych w realizacji projektu połączenia:- zgłoszenie do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru połączenia Mispol i Makarony Polskie do dnia 31 stycznia 2011 r., Strony oczekują, iż decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie zgody na Połączenie Stron zostanie wydana do dnia 31 marca 2011 r.- przeprowadzenie due diligence w zakresie sytuacji finansowej i prawnej spółek wchodzących w skład grup kapitałowych Mispol i Makarony Polskie do dnia 15 lutego 2011 r.,- dokonanie weryfikacji parytetu wymiany akcji do dnia 28 lutego 2011 r.,- przygotowanie i przedstawienie właściwym organom statutowym stosownych projektów uchwał, niezbędnych do zrealizowania procesu połączenia do dnia 31 marca 2011 r.Strony umowy przyjęły następujące elementy Strategii Połączonej Grupy Kapitałowej:- uporządkowanie i rozwój działalności w zakresie dotychczasowych aktywności tj.:a) makarony,b) pasztety, konserwy, smarowidła,c) dania gotowe,d) przetwory warzywne i
owocowe,e) mięso i wędliny,f) karma dla zwierząt);- inwestycje w innowacje na rynku przetwórstwa spożywczego poprzez kreowanie nowych produktów wytwarzanych na bazie mięsa, zbóż, owoców i warzyw oraz rozwijanie oferty produktowej zgodnie z aktualnymi trendami, głównie ukierunkowanymi na łatwe i szybkie przygotowanie potraw oraz wartości zdrowotne;- zwiększenie wpływu na zapewnienie wysokiej jakości surowców i stabilizację ich cen poprzez budowanie długoterminowych relacji z dostawcami oraz inwestycje we wcześniejsze fazy przetwórstwa, w szczególności: mięsa, zbóż, owoców i warzyw;- wykorzystanie efektów synergii i specjalizacji podmiotów z Połączonej Grupy Kapitałowej do przeprowadzenia prac nad wprowadzeniem do oferty nowych kategorii produktów, w tym chłodzonych i mrożonych;- rozwój zarówno produktów markowych, jak też private label w sposób zapewniający bezpieczeństwo kontynuacji działalności i oczekiwany poziom marży;- maksymalizacja udziału w rynku poszczególnych produktów; w zakresie dotychczasowych,
jak też nowych kategorii produktów założenia obejmują osiągnięcie pozycji w pierwszej trójce największych producentów lub osiągnięcie co najmniej 10% udziału w rynku wartościowo.- aktywne podejście do akwizycji w obszarach określonych w strategii; w szczególności w zakresie celów akwizycyjnych leży nabycie przez Mispol 96,99 % akcji spółki PMB S.A. z siedzibą w Białymstoku, z wykorzystaniem w tym celu kapitału docelowego Mispol (do 4.000.284 akcji) a także nabycie wybranych aktywów obejmujących znaki towarowe "Tenczynek" i urządzenia produkcyjne od Gardenau sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z wykorzystaniem w tym celu kapitału docelowego Mispol (do 1.100.000 akcji);- rozwój organiczny min. 10% średniorocznie w perspektywie lat 2011-2013.W związku z połączeniem Mispol i Makarony Polskie oczekują osiągnięcia istotnych korzyści ekonomicznych, a w szczególności:- zwiększenia wartości Spółek dla akcjonariuszy poprzez osiągnięcie synergii w działalności operacyjnej w takich obszarach jak produkcja, sprzedaż i
dystrybucja, a także optymalizację struktur zarządzania; zidentyfikowane obszary synergii będące efektem zaplanowanych działań restrukturyzacyjnych powinny przełożyć się na wzrost wyniku finansowego (zysk przed opodatkowaniem) Połączonej Grupy Kapitałowej o około 7,8 mln zł w skali roku oraz zapewnić trwałą poprawę rentowności (synergie te nie uwzględniają dodatkowych efektów i korzyści jakie Połączona Grupa Kapitałowa osiągnie w wyniku umocnienia jej pozycji rynkowej oraz pozycji finansowej)- ograniczenie ryzyka działalności operacyjnej każdej ze Spółek w wyniku dywersyfikacji działalności,- zapewnienie lepszych perspektyw rozwoju poprzez:(i) większą skalę działalności i większy udział w poszczególnych segmentach rynku, zapewniający silniejszą pozycję konkurencyjną,(ii) większy potencjał wzrostu organicznego oraz możliwości realizacji transakcji akwizycyjnych,(iii) lepsze wykorzystanie potencjału rynku publicznego do finansowania rozwoju,- poprawę wskaźników ekonomicznych Połączonej Grupy Kapitałowej:?marża
EBITDA w 2011 r. 4% dla dywizji mięsnej i 9% w pozostałych segmentach;?docelowe marże EBITDA (do osiągnięcia w 2013 r.): 6% w dywizji mięsnej i 12% w pozostałych segmentach;Niezależną opinię na temat parametrów finansowych transakcji połączenia spółek Mispol i Makarony Polskie oraz transakcji nabycia przez Mispol akcji PMB oraz wybranych aktywów działalności "Tenczynek", wydał KPMG Advisory Sp. z o.o., któremu zarządy Mispol i Makarony Polskie powierzyły rolę doradcy finansowego.Przedmiotem prac doradcy był w szczególności proponowany parytet wymiany akcji oraz oczekiwanych efektów finansowych transakcji w tym efektów synergii oszacowanych przez zarządy obu Spółek.Z opinii wynika, iż obliczenia leżące u podstaw ustalenia parytetu wymiany zostały sporządzone w sposób poprawny; zastosowane zostały spójne i porównywalne założenia metodologiczne, uwzględniające wyniki finansowe Spółek, ich potencjał do generowania zysków, różnice wielkości oraz profilu działalności. Uzgodniony przez Strony Umowy parytet jest
racjonalny i znajduje swoje potwierdzenie w danych finansowych wykorzystywanych do jego określenia. Treść opinii KPMG stanowi załącznik do Raportu. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Opinia_KPMG.pdf | Treść opinii KPMG | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ