MAKRUM S.A. - Ogłoszenie zamiaru połączenia ze spółką zależną (124/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 124 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie zamiaru połączenia ze spółką zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") informuje, że Zarząd Spółki podjął w dniu dzisiejszym uchwałę o zatwierdzeniu koncepcji połączenia i przedłożeniu do dnia 29.11.2013r. do publicznego wglądu Planu połączenia Spółki ze swoją spółką zależną IMMOBILE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy. W połączeniu uczestniczą: 1. MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Przejmująca) przy ul. Fordońska 40, 85-719 Bydgoszcz, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033561, płatnik VAT o numerze NIP: 554-030-90-05, Regon: 090549380, o kapitale zakładowym w wysokości 18 215 733 zł. Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu k.s.h., notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawową działalnością spółki na chwile obecną jest wynajem i dzierżawa nieruchomości oraz innych środków trwałych. Ponadto Spółka zarządza projektami w branży produkcji przemysłowej. 2. IMMOBILE Sp. z o.o. z
siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Przejmowana) przy ul. Fordońskiej 40, 85-719 Bydgoszcz zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000058263, płatnik VAT o NIP 967-09-41-821, REGON: 091563086 wysokość kapitału zakładowego 3 875 000 zł. Podstawową działalnością spółki na chwilę obecną jest wynajem i dzierżawa nieruchomości oraz innych środków trwałych. Zgodnie z koncepcją połączenia planowane połączenie spowodowane jest wcześniejszym przejęciem przez MAKRUM S.A. udziałów w IMMOBILE Sp. z o.o. oraz przeniesieniu na spółki zależne IMMOBILE Sp. z o.o. swojej wcześniejszej działalności operacyjnej. Dzięki połączeniu spółek, osiągnięte zostaną następujące cele długookresowe: 1. W zakresie ekonomiczno ? finansowym: a) obniżenie kosztów zarządzania; b) lepsze zarządzanie gotówką; c) wspólna księgowość; d) eliminacja działań konsolidacyjnych; e) optymalizacja podatkowa. 2. W zakresie organizacyjnym: a) lepszy nadzór właścicielski, uproszczona
struktura zarządzania; b) wprowadzenie wspólnych procedur zarządzania jakością; W związku z posiadaniem przez Spółkę 100 % udziałów w IMMOBILE Sp. z o.o. połączenie spółek nastąpi poprzez przejęcie w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 6 k.s.h., którego zastosowanie w konsekwencji wyłączy stosowanie art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 k.s.h. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie całego majątku spółki IMMOBILE Sp. z o.o. bez równoczesnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki co jest zgodne z treścią art. 515 §1 k.s.h. Dla potrzeb określenia warunków połączenia nie będzie wymagana opinia biegłego rewidenta. Zgodnie z przepisem art. 500 § 2 i 21 oraz art. 505 k.s.h., na stronach internetowych spółek na miesiąc przez złożeniem wniosku do sądu rejestrowego umieszczony zostanie plan połączenia oraz następująca dokumentacja: 1) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z
opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane, 2) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-719 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fordońska | | 40 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 561 23 30 | | 052 321 00 78 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ