MAKRUM S.A. - Podpisanie przez spółkę zależną kolejnego aneksu do znaczącej umowy warunkowej (25/...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie przez spółkę zależną kolejnego aneksu do znaczącej umowy warunkowej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w nawiązaniu do raportu bieżącego Rb 14/2012 z dnia 11.04.2012r. w sprawie warunkowej umowy dotyczącej sprzedaży 100% udziałów w spółce MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o., zawartej pomiędzy spółką zależną STATEN COMPANY Ltd. z siedzibą w Larnace (dalej Sprzedający), w której MAKRUM S.A. posiada 100% udziałów, a Scala IRP Capital Partners z siedzibą w Luksemburgu (dalej Kupujący), informuje, że dzisiaj otrzymała wiadomość od Sprzedającego o podpisaniu w dniu dzisiejszym kolejnego aneksu. Ze strony Sprzedającego niniejszy aneks podpisał Pan Rafał Jerzy, a za Kupującego: Pan Alex J. Antonis i Pan Ignace Adolf Julien Van Meenen. Na mocy przedmiotowego aneksu zmieniono następujące istotne elementy umowy: - ostateczna umowa sprzedaży udziałów zostanie zawarta po poinformowaniu Kupującego przez Sprzedającego o spełnieniu warunków umowy, nie później niż w dniu 30.05.2012r. - skreślono warunek mówiący o zobowiązaniu Kupującego do wpłaty na rachunek depozytowy zaliczki w wysokości
2,5 mln EUR. - zmieniono zasadę wypłaty kwoty 10 mln EUR, która ma być złożona na rachunku powierniczym escrow w taki sposób, że część ceny za udziały tj. kwota wynikająca z zaświadczeń banków o aktualnym stanie zadłużenia kredytowego zabezpieczonego hipotekami na nieruchomościach stanowiących własność MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. będzie płacona bezpośrednio na rzecz tych banków w celu uzyskania ich zgód (listów mazalnych) na wykreślenie hipotek, a pozostała część tej kwoty zostanie wypłacona na rachunek Sprzedającego wskazany w umowie escrow. - wydłużono do dnia 30.05.2012r. okres dotyczący prawa do rozwiązania umowy przez dowolną Stronę, jeżeli druga Strona umowy w sposób istotny naruszy zobowiązania lub uzgodnienia wynikające z umowy. - dodano zapis, iż w przypadku jeżeli Kupujący nie spełni warunku wpłaty na rachunek escrow kwoty 10 mln EUR zapłaci karę w wysokości wydatków poniesionych przez Sprzedającego związanych z niniejszą umową, jednakże nie więcej niż 80 tys. EUR. - dodano zapis, iż w okresie
ważności przedmiotowej umowy Sprzedający nie zawrze żadnej umowy/warunkowego zobowiązania z innym podmiotem w zakresie pokrywającym się z tą umową (wyłączność na rzecz Kupującego). - wprowadzono zapis umożliwiający Kupującemu przeniesienie wszystkich praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy na spółkę utworzoną przez Kupującego i Wecken & Cie. KG (z siedzibą w Bazylei) lub podmiot z Grupy Wecken. - dodano zapis mówiący, iż w związku z tym, że Kupujący wkrótce może zostać udziałowcem w MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o., jest on wysoce zainteresowany w szczególności kształtem i rozwojem prac nad Centrum Handlowym Makrum oraz wyraża wolę aktywnego uczestnictwa w tych pracach, w tym w spotkaniach z lokalnymi władzami, mediami, najemcami itp. Umowa znacząca ze względu na jej wartość przekraczającą 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres czterech kolejnych kwartałów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-676 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Leśna | | 11-19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 3236401 | | 052 3236400 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ