MAKRUM S.A. - Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. - zawarcie znaczącej umowy, nabycie a...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. - zawarcie znaczącej umowy, nabycie aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (MAKRUM) w nawiązaniu do raportów bieżących nr Rb 7/2010 z dnia 15.02.2010 r. oraz nr Rb 10/2010 w sprawie utworzenia i rejestracji spółki jawnej pod firmą DEVELOPMENT MAKRUM S.A. spółka jawna z siedzibą w Bydgoszczy informuje, że dnia 10.12.2010 r. przed Notariuszem w Bydgoszczy podjął wraz z drugim wspólnikiem w/w spółki jawnej?"BBB25" spółka z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ("BBB25" )uchwałę na podstawie art. 562 w związku z art. 571 kodeksu spółek handlowych o przekształceniu spółki pod firmą: DEVELOPMENT MAKRUM S.A. spółka jawna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: MAKRUM DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy.W następstwie podjęcia tej uchwały MAKRUM oraz "BBB25" zawarły dnia 10.12.2010 r. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: MAKRUM DEVELOPMENT spółka z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Kapitał zakładowy spółki przekształconej (spółki z o.o.) wynosić będzie 14.229.000,00 zł i będzie się
dzielił na 14.229 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają pokryte w całości majątkiem spółki jawnej (spółki przekształcanej). Dotychczasowi Wspólnicy posiadać będą w kapitale zakładowym spółki przekształconej:- MAKRUM - 14.225 udziałów o łącznej wartości nominalnej 14.225.000,00 zł,- "BBB25" - 4 udziały o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł.Wartość majątku przekształcanej spółki jawnej wynikająca z dokonanej wyceny jej aktywów i pasywów została ustalona na kwotę 16.721.501,56 zł. Wycena ta została zweryfikowana przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy dla celów postępowania przekształceniowego. Opinia biegłego nie zawiera zastrzeżeń.W umowie spółki z o.o., poza w/w postanowieniami przewidziano miedzy innymi, ze:1) wartość majątku przekształcanej spółki jawnej w kwocie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, to jest w wysokości 2.492.501,56 zł zostaje przeznaczona na utworzony w tym celu kapitał
zapasowy spółki z o.o.,2) MAKRUM powołuje i odwołuje członków i Prezesa Zarządu,3) czas trwania Spółki jest nieograniczony,4) kapitał zakładowy może być podwyższony do kwoty 150 mln zł w terminie do dnia 31.12.2030 r. co nie stanowi zmiany umowy spółki,5) rozporządzanie udziałami, w szczególności ich zbycie lub obciążenie wymaga zgody udzielanej przez Zarząd Spółki przy czym zgoda taka nie jest wymagana gdy zbycia lub obciążenia udziałów dokonuje MAKRUM S.A.,6) udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę,7) wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat do wysokości 10 tys. zł na jeden udział,8) zarząd jest uprawniony do wypłaty zaliczek na poczet dywidendy,9) nadzwyczajne zgromadzenie zwołuje zarząd na wniosek każdego ze wspólników; gdy nie zwoła, prawo zwołania przysługuje wspólnikowi wnioskującemu,10) Zgromadzenie Wspólników jest ważne jeżeli są na nim reprezentowane wszystkie udziały w kapitale zakładowym,11) uchwały zgromadzenia zapadają jednomyślnie, na
każdy jeden udział przypada jeden głos na zgromadzeniu.MAKRUM oraz "BBB25" złożyły oświadczenia o uczestniczeniu w spółce pod firmą MAKRUM DEVELOPMENT spółka z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy powstałej z przekształcenia spółki pod firmą DEVELOPMENT MAKRUM S. A. spółka jawna z siedzibą w Bydgoszczy. Dokumenty rejestracyjne zostały złożone w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy.Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. jest jednym z etapów planowanego zadania developerskiego pod nazwą: "Budowa kompleksu handlowo-usługowego w obrębie ulic Sułkowskiego, Kamiennej, Podchorążych i Dwernickiego w Bydgoszczy". Prezesem Zarządu MAKRUM S.A. i "BBB25" jest Pan Rafał Jerzy?większościowy akcjonariusz MAKRUM S.A. W skład Zarządu spółki przekształconej zostali powołani Pan Rafał Maria Jerzy jako Prezes Zarządu oraz Wojciech Feliks Staszak jako Członek Zarządu ( zarazem Członek Zarządu MAKRUM S.A.)Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz umowa znacząca z uwagi, iż wartość udziałów przypadających MAKRUM w spółce przekształconej
przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich 4 kwartałów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ