MAKRUM S.A. - Przeniesienie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną na rzecz spółki zale...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przeniesienie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną na rzecz spółki zależnej dalszego stopnia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (MAKRUM) informuje, że w dniu dzisiejszym 28 marca 2014r. otrzymała informację od swojej spółki zależnej IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (IMMOBILE) o podwyższeniu kapitału zakładowego HOTEL 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka) z kwoty 8.985.827,00 PLN o kwotę 2.472.300,00 PLN to jest do kwoty 11.458.127,00 PLN, poprzez emisję 2.472.300 nowych akcji imiennych serii "C", o numerach od 1 do 2.472.300 o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, które w całości zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, po cenie emisyjnej wynoszącej 10,00 PLN każda, Spółce IMMOBILE oraz zostały przez nią pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci: a. Prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej 138, województwo kujawsko ? pomorskie, o powierzchni 0,2686 ha, stanowiącej działkę oznaczoną w ewidencji numerami 59 i 60, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr: BY1B/00004072/0 wraz z budynkiem stanowiącym odrębny gruntu przedmiot własności znajdującym się na powyższej nieruchomości, b. Prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej 140, województwo kujawsko ? pomorskie, o powierzchni 1,0970 ha, stanowiącej działkę oznaczoną w ewidencji numerem 58, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr: KW BY1B/00064765/3 wraz z budynkiem stanowiącym odrębny gruntu przedmiot własności znajdującym się na powyższej nieruchomości, o łącznej wartości netto 20.100.000,00 PLN (dwadzieścia milionów sto tysięcy złotych), tj. brutto 24.723.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące złotych) w zamian za co Spółka IMMOBILE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy ma 2.472.300 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta) nowych akcji imiennych
serii "C" . Różnica pomiędzy łączną ceną emisyjną wszystkich nowych akcji imiennych serii C a ich wartością nominalną, w wysokości 22.250.700,00 PLN (dwadzieścia dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset złotych) stanowi aggio, które zostanie przekazane na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 396 §2 KSH. W tym celu IMMOBILE zawarła ze Spółką w dniu 28.03.2014r. umowę przeniesienia powyższych praw użytkowania wieczystego i własności. Spółka jest spółką, w której do dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału IMMOBILE posiadała 49 950 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda oraz 8.935.827 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, z kolei pozostałe 50 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda posiada Komplementariusz HOTEL 1 Sp. z o.o. (spółka w której IMMOBILE posiada 100% udziałów). Wartość księgowa aktywów netto stanowiących wkład niepieniężny w księgach rachunkowych IMMOBILE wynosi łącznie 2.414 tys. PLN (na 31.12.2013r.),
natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. wartość aktywów netto była prezentowana w wartości godziwej 20.100 tys. PLN (na 31.12.2013r.). Aktywa uznane zostały za znaczące z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. za okres ostatnich 4 kwartałów. MAKRUM przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-719 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fordońska | | 40 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 561 23 30 | | 052 321 00 78 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ