MAKRUM S.A. - Zawarcie znaczącej umowy warunkowej - ujawnienie informacji opóźnionej (117/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 117 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy warunkowej - ujawnienie informacji opóźnionej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy informuje, że w dniu 26.09.2013r. została zawarta warunkowa umowa towarzysząca ("Umowa"), której przedmiotem była sprzedaż 100% udziałów w spółce MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), pomiędzy MAKRUM S.A. (dalej Sprzedająca) a Scala IRP Capital Partners Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Kupująca). Spółka miała zrealizować inwestycję polegającą na budowie centrum handlowo - usługowego w Bydgoszczy ("Inwestycja"). Strony w umowie ustaliły, iż ostateczna umowa sprzedaży udziałów (która załączona została do Umowy w formie draftu) zostanie zawarta w ciągu 10 dni od daty otrzymania finansowania przez Kupującego lub Spółkę, nie później niż w dniu 30.10.2013r. Strony umówiły się, że Cena sprzedaży 100% udziałów w Spółce wyniesie 15 mln EUR ("Cena"), z tym zastrzeżeniem, że płatność nastąpiłaby w dwóch ratach: a) 7 mln EUR w dniu zawarcia umowy ostatecznej, która zostanie wpłacona na poczet zobowiązań Sprzedającej; b) 8 mln EUR w
terminie do dnia 31.12.2013r. Kupujący zgodnie z Umową przekazał zaliczkę na poczet Ceny w wysokości 100 tys. EUR. W umowie Strony umówiły się, że dojdzie do zawarcia umowy pod warunkami zawieszającymi: 1. Sprzedający przekaże Kupującemu aktualne zaświadczenia o niezaleganiu w płatnościach z ZUS, Urzędu Skarbowego i Urzędu Miasta. 2. Maksymalna kwota zobowiązań Spółki na dzień zawarcia umowy ostatecznej wyniesie nie więcej niż 7 mln EUR - 1 rata Ceny. 3. Strony ustalą ostateczną treść dokumentów m.in. gwarancji dotyczącej płatności drugiej raty Ceny, porozumienia o wstąpieniu w prawa wierzyciela, listów mazalnych, listy dokumentów due diligence i uzgodnią stronę sprzedającą przedmiot Umowy. 4. Kupujący potwierdzi, że przekazana w ramach due diligence mu dokumentacja jest satysfakcjonująca i z jego punktu widzenia prawdziwa i pełna. W związku z upływem w dniu wczorajszym o godzinie 10:00 terminu za zawarcie ostatecznej umowy zbycia udziałów, Umowa uległa wygaśnięciu. Zgodnie z Umową Sprzedająca może zatrzymać
Zaliczkę na poczet poniesionych kosztów w związku z prowadzonymi negocjacjami i zawartą Umową. Pomiędzy MAKRUM S.A. i osobami w zarządzie lub radze nadzorczej MAKRUM S.A. nie ma powiązań ze Stroną Kupującą. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na jej wartość przekraczającą 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres czterech kolejnych kwartałów. Podanie do wiadomości publicznej informacji o podpisaniu tej umowy zostało opóźnione ze względu na słuszny interes MAKRUM S.A., o czym została poinformowana Komisja Nadzoru Finansowego w raporcie z dnia 27.09.2013r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-719 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fordońska | | 40 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 561 23 30 | | 052 321 00 78 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ