MIDAS - Zawarcie umowy o wzajemnym potrąceniu wierzytelności Funduszu i Litenite w związku ze zło...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIDAS | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy o wzajemnym potrąceniu wierzytelności Funduszu i Litenite w związku ze złożeniem przez Litenite zapisu na akcje serii D Funduszu. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas Spółka Akcyjna ("Fundusz") informuje, iż w dniu 28 lutego 2012 roku zawarł z Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Litenite") umowę o wzajemnym potrąceniu wierzytelności ("Umowa"). Zgodnie z treścią Umowy, Fundusz i Litenite w dniu 28 lutego 2012 r., dokonali umownego potrącenia wierzytelności w wysokości 546.863.906,40 zł należnej Funduszowi od Litenite z tytułu zobowiązania do dokonania przez Litenite wpłaty na 781.234.152 sztuk akcji serii D Funduszu objętych zapisem podstawowym złożonym przez Litenite w dniu 28 lutego 2012 r. po cenie emisyjnej 0,70 zł za jedną akcję, w ramach oferty publicznej akcji serii D (subskrypcja zamknięta), z wierzytelnością pieniężną w kwocie 548.000.000 zł należną Litenite od Funduszu, z tytułu zapłaty ceny sprzedaży Funduszowi 100% udziałów w spółce Conpidon Limited, na podstawie umowy sprzedaży udziałów w spółce Conpidon Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze opisanej w raporcie bieżącym nr 88/2011 z dnia 9
grudnia 2011 r. W wyniku dokonanego umownego potrącenia wskazana powyżej wierzytelność należna Funduszowi została umorzona w całości, tj. w kwocie 546.863.906,40 zł, a ww. wierzytelność należna Litenite została umorzona częściowo, to jest do kwoty 1.136.093,60 zł. W Umowie Fundusz i Litenite postanowili ponadto, że Fundusz będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy, jeżeli uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego właściwego dla Funduszu: (i) o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu związanego z emisją akcji serii D lub (ii) o odrzuceniu wniosku o dokonanie takiej rejestracji. Uprawnienie to przysługuje Funduszowi w terminie do upływu jednego miesiąca od uprawomocnienia się ww. postanowienia sądu. Umowa została zawarta w ramach realizacji pierwszego z celów emisji akcji serii D, tj. zapłaty ceny z tytułu akwizycji Aero2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Uwzględniając ww. potrącenie, kwota 1.136.093,60 zł stanowi wierzytelność Litenite pozostałą do zapłaty przez Fundusz w ramach
realizacji tego celu emisji. Fundusz zwraca jednak uwagę na opisaną powyżej możliwość odstąpienia od Umowy. W przypadku ww. odstąpienia Umowa uważana będzie, zgodnie z art. 395 § 2 zd. 1 Kc, za nie zawartą, a Fundusz będzie zobowiązany do zapłaty Litenite kwoty 548.000 tys. zł z tytułu zapłaty ceny sprzedaży Funduszowi 100% udziałów w spółce Conpidon Limited, na podstawie umowy opisanej w ww. raporcie bieżącym nr 88/2011 z dnia 9 grudnia 2011 roku. Umowa podlega prawu polskiemu, a spory nierozstrzygnięte w trybie ugodowym będą poddane rozstrzygnięciu przez polski sąd powszechny właściwości miejscowej Funduszu. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą Fundusz przyjął 10% kapitałów własnych Funduszu. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MIDAS SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIDAS | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-660 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Lwowska | | 19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 249 83 10 | | 22 249 83 13 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@midasnfi.pl | | www.midasnfi.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-10-06-698 | | 010974600 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ