MNI - Zawarcie aneksu do umowy znaczącej przez spółkę zależną MNI Telecom S.A. (92/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 92 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MNI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do umowy znaczącej przez spółkę zależną MNI Telecom S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MNI S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, MNI) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 07 grudnia 2011 roku) do Spółki wpłynął podpisany aneks do umowy (dalej "Aneks") datowany na dzień 06 grudnia 2011 roku zawarty przez spółkę zależną od MNI - MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu (dalej "MNI Telecom") ze spółką Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej "Multimedia") oraz Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej "Stream Communications") oraz Stream Communications Network and Media INC z siedzibą w Vancouver oraz Almerio Consultancy Limited z siedzibą w Nikozji, (MNI Telecom, Stream Communications Network and Media oraz Almerio każdy z nich zwany "Udziałowcem", a łącznie "Udziałowcami"). Aneks przewiduje, że oświadczenie o przyjęciu Oferty wymaga dla swej ważności formy z podpisami notarialnie poświadczonymi. Brak oświadczenia w przedmiocie przyjęcia Oferty w terminie wskazanym w Umowie Strony uznają za nieprzyjęcie Oferty. Poprzez złożenie
oświadczenia o przyjęciu przez Multimedia Oferty dochodzi do zawarcia umów sprzedaży Udziałów objętych Ofertą (Transakcja). Transakcja jest zawierana pod następującymi warunkami zawieszającymi: a) uprawomocnienia się decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na dokonanie koncentracji przejawiającej się w Transakcji; oraz b) przedstawienia przez Stream Communications zaświadczeń wydanych przez banki BRE Bank S.A. i BZ WBK S.A. ("Banki") potwierdzających, że Spółka nie posiada wobec Banków żadnych zobowiązań oraz że nie są ustanowione żadne zabezpieczenia na Udziałach lub na majątku Stream Communications; lub Stream Communications przedstawi bezwarunkowe promesy wystawione przez Banki zawierające stosowne bezwarunkowe zgody na zwolnienie i wykreślenie całości zabezpieczeń ustanowionych na Udziałach lub na majątku Stream Communications w przypadku przelania całości lub części drugiej raty ceny na rachunek wskazany w promesie oraz c) Multimedia w terminie do dnia przejścia Udziałów z
Udziałowców na Multimedia, przedstawi Bankom nieodwołalną i bezwarunkową gwarancję bankową na zapłatę części drugiej raty ceny, tj. do maksymalnej kwoty 65.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych). W celu zabezpieczenia zapłaty drugiej raty ceny za Udziały lub części nie objętej gwarancją bankową, Multimedia zobowiązuje się wystawić na rzecz MNI Telecom weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz złożyć oświadczenie o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 kodeksu postępowania cywilnego. Ponadto, w celu zabezpieczenia zapłaty drugiej raty ceny za Udziały lub części nie objętej gwarancją bankową, Multimedia zobowiązuje się, że Multimedia Polska - Południe S.A. z siedzibą w Gdyni wystawi na rzecz MNI Telecom weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 kodeksu postępowania cywilnego. Umowa wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody
Banków na jej zawarcie przez MNI Telecom, za wyjątkiem współdziałania przy złożeniu wniosku do UOKiK, które obowiązują Strony od dnia podpisania Umowy. Przy czym uzyskanie zgody Banków nastąpi w terminie do dnia 20 grudnia 2011 roku. Jednocześnie Umowa zostaje zawarta pod warunkiem rozwiązującym niezapłacenia przez Multimedia zadatku, w terminie wskazanym w Umowie. Spółka poinformowała o zawarciu przez MNI Telecom Umowy w raporcie bieżącym nr 87/2011 z dnia 30 listopada 2011 roku. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie; §5 ust.1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku ? w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MNI SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MNI | | Telekomunikacja (tel) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-503 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Żurawia | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 583 37 21 | | 627 09 14 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@mni.pl | | www.mni.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 722-00-03-300 | | 450085143 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ