MOSTALWAR - Zbycie udziałów w spółce zależnej Emitenta (5/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MOSTALWAR | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie udziałów w spółce zależnej Emitenta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Mostostal Warszawa S.A. informuje, że w dniu 27 stycznia 2014 roku została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Mostostal Warszawa S.A. (dalej: Mostostal Warszawa), Mostostal Płock S.A.(dalej: Mostostal Płock), MW Legal 33 Sp. z o.o. (dalej: MW Legal) oraz ZARMEN Sp. z o.o.(dalej: ZARMEN) zwana dalej Umową Inwestycyjną. Mostostal Warszawa posiada 100% udziałów w MW Legal, która jest spółką celową. Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest uregulowanie: (a) zasad, warunków i trybu nabycia akcji spółki PRZEDSIĘBIORSTWO MODERNIZACJI URZĄDZEŃ ENERGETYCZNYCH REMAK S.A. z siedzibą w Opolu (dalej: Spółka) przez MW Legal; (b) zasad, warunków i trybu nabycia udziałów w MW Legal przez ZARMEN; (c) zasad dofinansowania Spółki przez ZARMEN. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Mostostal Warszawa oraz Mostostal Płock zobowiązali się do sprzedaży na rzecz MW LEGAL posiadanych przez nich akcji Spółki tj. 1.179.235 akcji Spółki posiadanych przez Mostostal Warszawa, co stanowi 39,31 % akcji w kapitale zakładowym Spółki i
odpowiada takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu, oraz 300.050 akcji Spółki posiadanych przez Mostostal Płock, co stanowi 10 % akcji w kapitale zakładowym Spółki i odpowiada takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wartość nominalna każdej akcji Spółki wynosi 2,50 PLN. Mostostal Warszawa, Mostostal Płock oraz MW Legal zobowiązali się do dokonania powyższych transakcji sprzedaży akcji za pośrednictwem domu maklerskiego w terminie do jednego dnia roboczego od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej. Strony ustaliły, że cena zakupu za jedną akcję będzie wynosić 4,00 PLN (słownie: cztery złote), co oznacza, że cena zakupu za cały pakiet akcji będzie wynosić 5.917.140 PLN (dalej: "Cena za Akcje"), w tym cena za pakiet akcji Mostostal Warszawa będzie wynosić 4.716.940 PLN, a cena za pakiet akcji Mostostal Płock będzie wynosić 1.200.200 PLN. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, Cena Za Akcje zostanie zapłacona przez MW Legal w terminie 3 dni roboczych od dnia uzyskania Zgody Organu Antymonopolowego na
przejęcie przez ZARMEN kontroli nad Spółką. Ponadto, zgodnie z Umową Inwestycyjną, do Ceny za Akcje zostanie dodana Kwota Korekty na zasadach wskazanych poniżej w przypadku gdy w terminie osiemnastu miesięcy od daty transakcji sprzedaży Akcji, zostaną w całości lub częściowo zaspokojone lub zrekompensowane roszczenia zgłoszone przez Spółkę przeciwko ALSTOM Boiler Deutschland GmbH z siedzibą w Stuttgart, Niemcy, w projekcie Sostanj w związku z realizacją Kontraktu Sostanj. Ostateczna cena zakupu za cały pakiet akcji będzie równa Cenie za Akcje (tj. kwocie 5.917.140 PLN), zwiększonej o Kwotę Korekty, która będzie wynosiła 50% wartość uzyskanego przez Spółkę zaspokojenia roszczeń lub ich rekompensaty. Strony ustaliły, że łączna Kwota Korekty nie będzie wyższa niż 800.000 Euro. ZARMEN zobowiązał się, że zapewni MW Legal środki finansowe niezbędne do terminowego uregulowania płatności za nabywane przez MW Legal akcje Spółki. ZARMEN zobowiązał się, że zapłaci Cenę za Akcję oraz Kwotę Korekty w przypadku braku
płatności ww. kwot przez MW Legal. Powyższe zobowiązania ZARMEN zostały zaciągnięte pod warunkiem uzyskania Zgody Organu Antymonopolowego na przejęcie przez ZARMEN kontroli nad Spółką. Wartość ewidencyjna 1.179.235 akcji Spółki sprzedawanych przez Mostostal Warszawa w księgach rachunkowych Mostostal Warszawa wynosi 3.803.272 PLN. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Mostostal Warszawa oraz ZARMEN zobowiązali się do zawarcia warunkowej umowy sprzedaży Udziałów (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów"), której przedmiotem będzie 100 udziałów w kapitale zakładowym MW Legal posiadanych przez Mostostal Warszawa, które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym MW Legal 33. Cena zakupu za jeden Udział będzie wynosić 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych), co oznacza, że cena zakupu za 100% Udziałów będzie wynosić 5.000 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych), (zwana dalej: "Ceną za Udziały"). Cena za Udziały zostanie zapłacona w terminie 3 dni roboczych od dnia uzyskania Zgody Organu Antymonopolowego. Umowa Sprzedaży
Udziałów zostanie zawarta pod warunkiem uzyskania Zgody Organu Antymonopolowego na przejęcie przez ZARMEN kontroli nad Spółką. Własność Udziałów przejdzie na ZARMEN na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów z chwilą zapłaty Ceny za Akcje (tj. kwoty 5.917.140 PLN) oraz Ceny za Udziały. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, ZARMEN zobowiązał się wobec Mostostal Warszawa oraz Mostostal Płock, że udzieli Spółce pożyczkę w wysokości do 15.000.000 PLN. Umowa inwestycyjna przewiduje następujące możliwości nałożenia na Strony kar umownych: a) kara umowna w wysokości 1.000.000 PLN w przypadku gdy z winy danej strony nie dojdzie do uzyskania Zgody Organu Antymonopolowego; b) kara umowna w wysokości 5.000.000 PLN w przypadku gdy Mostostal Warszawa zbędzie udziały w MW Legal na rzecz osoby trzeciej; c) kara umowna w wysokości 5.000.000 PLN w przypadku gdy MW Legal zbędzie lub obciąży akcje Spółki na rzecz osoby trzeciej. W każdym przypadku istnieje możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary
umownej na zasadach ogólnych. Umowa Inwestycyjna jest umową znaczącą gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. W wykonaniu Umowy Inwestycyjnej, w dniu 27 stycznia 2014 roku Mostostal Warszawa sprzedał na rzecz MW Legal za pośrednictwem domu maklerskiego 1.179.235 akcji Spółki, a Mostostal Płock sprzedał na rzecz MW Legal za pośrednictwem domu maklerskiego 300.050 akcji Spółki, w wyniku czego MW Legal stała się w dniu 27 stycznia 2014 roku właścicielem 1.479.285 akcji Spółki, które to akcje stanowią 49,31 % w kapitale zakładowym Spółki. W wykonaniu Umowy Inwestycyjnej, w dniu 27 stycznia 2014 roku Mostostal Warszawa zawarł z ZARMEN Umowę Sprzedaży Udziałów na warunkach określonych w umowie inwestycyjnej. REMAK jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, której podstawowym przedmiotem działalności są usługi remontowe, modernizacyjne kotłów parowych i wodnych oraz montaż urządzeń energetycznych, instalacji odsiarczania spalin, elektrofiltrów, instalacji przemysłowych,
rurociągów. Ponad to firma wykonuje specjalistyczne prace spawalnicze, radiograficzne, opracowuje technologie prac remontowych. Transakcja zapewnia możliwości rozwoju Spółki i wzmacnia jej pozycję na rynku budownictwa przemysłowego. Jednocześnie Mostostal Warszawa informuje, że od dnia 15 stycznia 2014 roku prowadził z ZARMEN negocjacje w sprawie zbycia akcji Spółki. Mostostal Warszawa skorzystał z uprawnienia do opóźnienia przekazania do publicznej wiadomości informacji o prowadzonych negocjacjach, o czym w trybie art. 57 ust. 1 Ustawy ofercie poinformował Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 15 stycznia 2014 r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MOSTOSTAL WARSZAWA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MOSTALWAR | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-673 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Konstruktorska | | 11 a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 2507000 | | 022 2507611 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@mostostal.waw.pl | | mostostal.waw.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-020-49-95 | | 012059053 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ