NEWAG S.A. - Zawarcie umów znaczących (11/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-11 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | NEWAG S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów znaczących | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | 1. Zarząd NEWAG S.A. (?Spółka?) niniejszym informuje, że w dniu 11 marca 2015 r. zwarta została umowa kredytowa ?(Umowa?) z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (?Bank?) o wartości 65.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów). Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce kredytu nieodnawialnego na sfinansowanie zobowiązań kontraktowych. Terminem ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań Spółki z tytułu Umowy jest 30 listopad 2015r. Oprocentowanie kredytu jest równe stawce referencyjnej WIBOR3M powiększonej o marżę banku. Zabezpieczeniem roszczeń Banku z tytułu Umowy jest: a) Hipoteka do kwoty 150 mln zł ustanowiona na rzecz Banku na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3 wraz z własnością budynków i innych urządzeń wzniesionych na nieruchomości ("Nieruchomość"), b) Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. Nieruchomości w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie
niższą niż 32,9 mln zł Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy na wykonanie modernizacji 30 lokomotyw serii SM48 zawartej w dniu 6 maja 2013 roku z PKP CARGO S.A. c) Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ze Spółką ?Koleje Mazowieckie ? KM? z tyt. realizacji umowy nr M-01-MEN-755/14 z dnia 28 listopada 2014 roku do kwoty 80% wartości umowy tj. nie więcej niż 205.818.360 PLN (słownie: dwieście pięć milionów osiemset osiemnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt). Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które w sposób szczególny odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. 2. Zarząd NEWAG S.A. (?Spółka?) niniejszym informuje, że w dniu 11 marca 2015 r. zawarty został aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym ?(Umowa?) z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (?Bank?) z dnia 27 lutego 2012 roku. Przedmiotem aneksu do umowy jest zmniejszenie limitu kredytowego z kwoty 100
mln zł do kwoty 50.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów).. Terminem ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań Spółki z tytułu Umowy jest 25 kwietnia 2016r. Zabezpieczeniem roszczeń Banku z tytułu Umowy jest: a) Hipoteka do kwoty 150 mln zł ustanowiona na rzecz Banku na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3 wraz z własnością budynków i innych urządzeń wzniesionych na nieruchomości ("Nieruchomość"), b) Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. Nieruchomości w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 32,9 mln zł Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy na wykonanie modernizacji 30 lokomotyw serii SM48 zawartej w dniu 6 maja 2013 roku z PKP CARGO S.A. c) Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ze Spółką ?Koleje Mazowieckie ? KM? z tyt. realizacji umowy nr M-01-MEN-755/14 z dnia 28 listopada 2014 roku do kwoty 80% wartości umowy tj. nie więcej niż
205.818.360 zł (słownie: dwieście pięć milionów osiemset osiemnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt). Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. 3. Zarząd NEWAG S.A. (?Spółka?) niniejszym informuje, że na skutek zawarcia przez Spółkę w dniu 11 marca 2015 r. kolejnych umów z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Warszawie (?Bank?) wartość nowo zawartych umów z Bankiem przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie minionych 12 miesięcy wyniosła 88.148.000 PLN (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów sto czterdzieści osiem tysięcy). Umową o największej wartości zawartą we wskazanym okresie jest umowa na kredyt dewizowy obrotowy (?Umowa?) z dnia 11 marca 2015r., której wartość wynosi 8.000.000 EURO (słownie: osiem milionów) tj. 31.148.000 PLN (słownie: trzydzieści jeden milionów sto czterdzieści osiem tysięcy) przeliczona wg średniego kursu NBP z dnia 11 marca 2015 r. Przedmiotem umowy jest kredyt obrotowy dewizowy przeznaczony na sfinansowanie produkcji
pięciu lokomotyw elektrycznych E6DCF-DP Dragon. Terminem ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań Spółki z tytułu Umowy jest 30 grudnia 2016r. Wszelkie przysługujące Bankowi na podstawie Umowy prowizje, odsetki oraz opłaty zostały ustalone na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniem roszczeń Banku z tytułu Umowy jest: a) Zastaw rejestrowy na budowanych pięciu lokomotywach, który należy ustanowić w terminie 90 dni kalendarzowych od dnia zawarcia umowy, b) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów zlokalizowanych w Gliwicach przy ul. Chorzowskiej 58, c) Cesja wierzytelności z Warunkowej umowy sprzedaży nr 13/2015/TKM z dnia 30 stycznia 2015r. zawarta pomiędzy ING Lease a NEWAG Gliwice S.A. przy udziale Freightliner PL Spółka z o.o. Umowy zawarte przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w ciągu minionych 12 miesięcy zostały uznane za umowę znaczącą, ponieważ ich łączna wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NEWAG SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NEWAG S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 33-300 | | Nowy Sącz | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Wyspiańskiego | | 3 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 18 449 63 60 | | +48 18 449 63 66 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@newag.pl | | www.newag.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 7340009400 | | 490490757 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ