NEWAG S.A. - Zawarcie umowy znaczącej (5/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-31 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | NEWAG S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki NEWAG S.A. ("Spółka") informuje, iż w związku z zawarciem przez spółkę zależną od Spółki (NEWAG Gliwice S.A.) w dniu 30.01.2015 r. kolejnej umowy ze spółką zależną od ING Bank Śląski S.A. (ING Lease (Polska) sp. z o.o.) wartość umów zawartych przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne z ING Bank Śląski S.A. oraz podmiotami od niej zależnymi w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła 98 934 135,81 PLN netto. Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne z ING Bank Śląski S.A. oraz podmiotami od niej zależnymi w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa zawarta w dniu 30.01.2015 r. przez NEWAG Gliwice S.A. z ING Lease (Polska) sp. z o.o. ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest produkcja i dostawa przez NEWAG Gliwice S.A. (?Sprzedawca?) na rzecz ING Lease (Polska) sp. z o.o.(?Kupujący?) 5 nowych lokomotyw elektrycznych. Umowa została zawarta przy udziale Freightliner PL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (?FPL?), ponieważ nabycie przez Kupującego nowych lokomotyw
elektrycznych nastąpi w celu oddania ich do używania i pobierania pożytków na podstawie warunkowej umowy leasingu operacyjnego zawartej przez Kupującego z FPL. Łączna wartość Umowy wynosi 17 500 000,00 EUR netto, tj. 73 641 750,00 PLN netto według średniego kursu NBP na dzień 30.01.2015 r. Dostawy lokomotyw będą realizowane według ustalonego przez strony harmonogramu i powinny zostać zakończone do dnia 31 lipca 2016 r. Sprzedawca udziela Kupującemu gwarancji na bezawaryjną pracę każdej lokomotywy oraz jej podzespołów przez okres 24 miesięcy od dnia odbioru lokomotywy. Umowa przewiduje kary umowne za zwłokę Sprzedawcy w dostawie lokomotywy. Umowa nie przewiduje wyłączenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych, jednakże odpowiedzialność odszkodowawcza, w tym odpowiedzialność z tytułu kar umownych, jest ograniczona do szkody rzeczywistej i nie może przekroczyć 15 % wartości Umowy. Przedmiotowe ograniczenie nie dotyczy obowiązku Sprzedawcy zwrotu Kupującemu kosztów finansowania w przypadku
opóźnienia Sprzedawcy w dostawie lokomotyw lub odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy. Umowa wejdzie w życie pod warunkiem zawieszającym dostarczenia przez zobowiązane podmioty do Kupującego najpóźniej w terminie do dnia 6 lutego 2015 roku: a) umowy leasingu lokomotyw pomiędzy Kupującym a FPL oraz wszystkich dokumentów zabezpieczeń wymaganych przez Kupującego zgodnie z umową leasingu (zobowiązanie FPL), oraz b) umowy serwisowej pomiędzy Sprzedającym a FPL na świadczenie usług utrzymania lokomotyw (zobowiązanie FPL), oraz c) umowy odkupu lokomotyw w przypadku rozwiązania umowy leasingu z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy lub braku wykupu lokomotyw przez FPL po zakończeniu trwania leasingu, zawartej pomiędzy Kupującym i Spółką w formie i treści zaakceptowanej przez Kupującego (zobowiązanie Sprzedawcy), oraz d) porozumienia dotyczącego umowy serwisowej zawartego pomiędzy Kupującym i Sprzedawcą w formie i treści zaakceptowanej przez Kupującego (zobowiązanie Sprzedawcy). Pozostałe
warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie dla tego typu umów. Umowy zawarte przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne z ING Bank Śląski S.A. oraz podmiotami od niej zależnymi łącznie zostały uznane za umowę znaczącą ze względu na przekroczenie 10 % kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministerstwa Finansów z 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NEWAG SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NEWAG S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 33-300 | | Nowy Sącz | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Wyspiańskiego | | 3 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 18 449 63 60 | | +48 18 449 63 66 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@newag.pl | | www.newag.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 7340009400 | | 490490757 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ