NEWAG S.A. - Zawarcie znaczącej umowy (6/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | NEWAG S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki NEWAG S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 3 grudnia 2013 r. Spółka podpisała z Ministerstwem Infrastruktury i Transportu Republiki Włoskiej - Departament Transportu, Nawigacji i Systemów Informatycznych oraz Statystyki - Dyrekcja Generalna Transportu Publicznego Lokalnego - Zarząd Rządowy Kolei Etneńskiej z siedzibą w Katanii (?FCE") akt zmieniający umowę ramową z dnia 19 kwietnia 2010 r. zawartą pomiędzy FCE a spółką Costa Sistemi Ferroviari S.P.A. (obecnie w likwidacji, "CSF") na skutek rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego na podstawie zezwolenia włoskiego Ministerstwa Infrastruktury i Transportu nr RU 99317 z dnia 09.12.2008 ("Umowa ramowa") oraz akt zmieniający pierwszą umowę wykonawczą zawartą 19 kwietnia 2010 r. pomiędzy FCE a CSF ("Pierwsza Umowa Wykonawcza"). Oba akty zmieniające zostały podpisane w związku zawarciem przez Spółkę z CSF warunkowej umowy sprzedaż z dnia 5 września 2013 r., zorganizowanej części przedsiębiorstwa CSF ("Warunkowa
umowa sprzedaży") obejmującej wyłącznie prawa i obowiązki wynikające z Umowy ramowej oraz Pierwszej Umowy Wykonawczej oraz wszelkich praw majątkowych do projektu konstrukcyjnego budowy pojazdów w ramach Umowy ramowej oraz Pierwszej Umowy Wykonawczej. Wprowadzenie zmian aktami zmieniającymi Umowę ramową ("Umowa Ramowa zmieniona Aktem") oraz Pierwszą Umowę Wykonawczą ("Pierwsza Umowa Wykonawcza zmienionej Aktem"), było jednym z warunków zawieszających Warunkowej umowy sprzedaży, w której to został określony zakres zmian wyżej wymienionych umów. Przedmiotem Umowy Ramowej zmienionej Aktem jest określenie ogólnego trybu oraz szczegółowych warunków dostawy FCE 10 zespołów trakcyjnych o specyfikacji określonej w Umowie ("Zespoły Trakcyjne"), które będzie zobowiązana dostarczyć Spółka po otrzymaniu zamówienia i podpisaniu umowy wykonawczej na dostawę określonej liczby zamówionych Zespołów Trakcyjnych. Umowa Ramowa zmieniona Aktem przewiduje także możliwość zamówienia przez FCE części zamiennych do Zespołów
Trakcyjnych po cenach ustalonych przez strony tej umowy. Zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej zmienionej Aktem, pierwsze zamówienie na dostawę 4 Zespołów Trakcyjnych, zostaje udzielone równocześnie z zawarciem Umowy Ramowej, poprzez zawarcie odpowiedniej Pierwszej Umowy Wykonawczej. Dla każdych kolejnych zamówień Zespołów Trakcyjnych następujących po pierwszym, zostanie zawarta odrębna umowa wykonawcza. FCE nie jest zobowiązany do udzielenia kolejnych zamówień Zespołów Trakcyjnych poza pierwszym zamówieniem, będącym przedmiotem Pierwszej Umowy Wykonawczej, zaś Spółka pozostaje zobowiązana do ich zawierania przez cały okres trwania Umowy Ramowej zmienionej Aktem. Warunki kolejnych umów wykonawczych będą oparte na Pierwszej Umowie Wykonawczej, z zastrzeżeniem dokonania koniecznych zmian wynikających z określenia ilości Zespołów Trakcyjnych, terminów dostaw oraz gwarancji. Ponadto, Umowa Ramowa zmieniona Aktem przewiduje możliwość negocjacji nowych warunków dla dostaw Zespołu Trakcyjnego przewidzianych w
kolejnych umowach wykonawczych w stosunku do Pierwszej Umowy Wykonawczej, których konieczność wynika z obiektywnych okoliczności, które nie mogą jednak prowadzić do zwiększenia wynagrodzenia lub przedłużenia terminów dostaw o więcej niż 20 %, z zastrzeżeniem, iż w razie braku porozumienia stron, Spółka będzie zobowiązania do wykonania dostaw Zespołów Trakcyjnych na warunkach określonych w Pierwszej Umowie Wykonawczej. Umowa Ramowa zmieniona Aktem została zawarta na okres 4 lat począwszy od daty jej zawarcia, Zamówione dostawy Zespołów Trakcyjnych mogą zostać zrealizowane również po upływie tego terminu. Maksymalna wartość Umowy Ramowej zmienionej Aktem wynosi 40.000.000,00 EUR netto (co stanowi 168 128 000,00 zł netto według średniego kursu NBP na dzień podpisania Umowy). Maksymalna wartość Umowy Ramowej zmienionej Aktem zostanie osiągnięta w przypadku zawarcia przez Spółkę i FCE umów wykonawczych na dostawę maksymalnie 10 Zespołów Trakcyjnych Wynagrodzenie za kolejne za ustalona w Pierwszej Umowie
Wykonawczej ulegnie zwiększeniu dla Zespołów Trakcyjnych objętych kolejnymi umowami wykonawczymi proporcjonalnie do wartości współczynnika wzrostu kosztów utrzymania pracowników we Włoszech wyliczoną przez Włoski Główny Urząd Statystyczny za okres od daty podpisania pierwszej umowy wykonawczej do daty podpisania kolejnej umowy wykonawczej. Poza gwarancjami uregulowanymi dla zamówień jednostkowych w umowach wykonawczych, dla zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Ramowej zmienionej Aktem, Spółka ustanowiła kaucję w wysokości 252.400,00 EUR (co stanowi 1 060 887,68 zł według średniego kursu NBP na dzień podpisania Umowy) w postaci gwarancji bankowej. Kaucja stanowi gwarancję zawarcia umów wykonawczych na kolejne dostawy Pojazdów i po podpisaniu każdej z nich zostanie pomniejszona o kwotę odpowiadającą jej wartości. Pozostała część kaucji zostanie zwrócona w terminie trzech miesięcy po upływie okresu obowiązywania niniejszej Umowy Ramowej zmienionej Aktem bądź po rozwiązaniu Umowy Ramowej zmienionej
Aktem przez FCE, bądź też po podpisaniu umowy wykonawczej, która wyczerpie kwotę przewidzianą dla Umowy Ramowej zmienionej Aktem. Umowa Ramowa zmieniona Aktem, stanie się wiążąca dla FCE po uzyskaniu zatwierdzenia przez włoskie Ministerstwo Infrastruktury i Transportu. Umowa Ramowa zmieniona Aktem jest wiążąca dla Spółki od chwili podpisania aktu zmieniającego. Kryterium uznania Umowy Ramowej zmienionej Aktem za umowę znaczącą - wartość umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Ponadto, Spółka informuje, że dnia 3 grudnia 2013 r. został podpisany akt zmieniający Pierwszą Umowę Wykonawczą. Przedmiotem Pierwszej Umowy Wykonawczej zmienionej Aktem dnia 3 grudnia 2013 r. jest dostawa przez Spółkę na rzecz FCE 4 Zespołów Trakcyjnych. Termin dostawy przedmiotu Pierwszej Umowy Wykonawczej zmienionej Aktem wynosi 18 miesięcy od dnia podpisania protokołu rozpoczęcia prac, co nastąpi po zatwierdzeniu niniejszego Pierwszej Umowy Wykonawczej zmienionej Aktem przez jednostki zarządzania i kontroli. Spółka
udzieli 2 letniej gwarancji jakości na każdy Zespół Trakcyjny. Spółka będzie także zobowiązana do wykonywania usługi utrzymania Zespołów Trakcyjnych przez okres 3 lat od dostawy ostatniego z Zespołów Trakcyjnych. Wartość Pierwszej Umowy Wykonawczej zmienionej Aktem wynosi 14.760.000,00 EUR netto (co stanowi 62 039 232,00 zł netto według średniego kursu NBP na dzień podpisania Umowy). Powyższa wartość stanowi wynagrodzenie Spółki za dostawę 4 Zespołów Trakcyjnych oraz spełniania wszelkich innych świadczeń umownych, przy czym wynagrodzenie za dostawę każdego Pojazdu wynosi 3.690.000,00 EUR netto (co stanowi 15 509 808,00 zł netto według średniego kursu NBP na dzień podpisania Umowy). W celu zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z Pierwszej Umowy Wykonawczej zmienionej Aktem, Spółka wniosła kaucję w wysokości 738.000,00 EUR (co stanowi 3 101 961,60 zł według średniego kursu NBP na dzień podpisania Umowy) w formie gwarancji bankowej. Przedmiotowa kaucja zostanie zwolniona, jednorazowo, po
zatwierdzeniu ostatecznego odbioru techniczno-administracyjnego. Za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia w dostawie, także w przypadku, gdy opóźnienie spowodowane jest negatywnym wynikiem odbiorów technicznych przez FCE, w stosunku do terminu umownego, naliczona zostanie kara umowna w wysokości 1% (jeden procent) wartości Pierwszej Umowy Wykonawczej zmienionej Aktem netto. Jeżeli opóźnienie nie dotyczy wszystkich 4 Zespołów Trakcyjnych, lecz mniejszej liczby Pojazdów, kara umowna będzie naliczona proporcjonalnie do liczby Zespołów Trakcyjnych, z których dostawą Spółka się opóźniła, w wysokości 1 % wartości każdego z Zespołów Trakcyjnych, tj. kwoty 3.690.000,00 EUR (co stanowi 15 509 808,00 zł netto według średniego kursu NBP na dzień podpisania Umowy). Łączna wysokość kary umownej nie może przekroczyć 10% wartości Pierwszej Umowy Wykonawczej zmienionej Aktem. Jeżeli opóźnienie spowoduje naliczenie wyższej kary umownej, FCE jest uprawniona, niezależnie od naliczenia maksymalnej kary umownej, do odmówienia
przyjęcia dostawy Zespołów Trakcyjnych, co skutkuje rozwiązaniem Pierwszej Umowy Wykonawczej zmienionej Aktem, a ponadto zatrzymaniem przez FCE wniesionej gwarancji należytego wykonania, z zastrzeżeniem roszczenia o dalsze odszkodowanie. FCE przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego w przypadku, gdy wysokość kary umownej i zatrzymanej gwarancji nie pokrywa w całości poniesionej szkody. W związku z zobowiązaniem się Spółki do wykonywania usług utrzymania wszystkich 4 Zespołów Trakcyjnych przez okres 3 lat począwszy od dostawy ostatniego z Pojazdów, Spółka będzie zwolniona od zobowiązań z tytułu zapłaty kar umownych naliczonych CSF przez FCE w związku z opóźnieniem się CSF w dostawie Zespołów Trakcyjnych na podstawie umowy wykonawczej z dnia 19 kwietnia 2010 r. Pierwsza Umowa Wykonawcza zmieniona Aktem jest wiążąca dla Spółki od chwili podpisania. Pierwsza Umowa Wykonawcza zmieniona Aktem stanie się wiążąca dla FCE po uzyskaniu zatwierdzenia przez włoskie Ministerstwo Infrastruktury i
Transportu. FCE jest uprawniona do żądania od Spółki przystąpienia do wykonania tej umowy w trakcie oczekiwania na zatwierdzenie Pierwszej Umowy Wykonawczej zmienionej Aktem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. W takim przypadku w razie braku przedmiotowego zatwierdzenia Pierwszej Umowy Wykonawczej Zmienionej Aktem, FCE zapłaci Spółce, na podstawie cen ustalonych w Pierwszej Umowie Wykonawczej zmienionej Aktem, jedynie wynagrodzenie za tę część świadczeń, które Spółka wykona do czasu wygaśnięcia tej umowy. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministerstwa Finansów z 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NEWAG SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | NEWAG S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 33-300 | | Nowy Sącz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wyspiańskiego | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 18 449 63 60 | | +48 18 449 63 66 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@newag.pl | | www.newag.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7340009400 | | 490490757 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ