NFI EMF - INFORMACJA O (I) EMISJI OBLIGACJI ORAZ (II) NABYCIU W CELU UMORZENIA ISTNIEJĄCYCH OBLIG ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-21 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | INFORMACJA O (I) EMISJI OBLIGACJI ORAZ (II) NABYCIU W CELU UMORZENIA ISTNIEJĄCYCH OBLIGACJI | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Empik Media & Fashion S.A. (?Spółka?), niniejszym informuje o emisji dniu 20 listopada 2014 roku zwykłych, kuponowych, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela, rządzonych prawem polskim, denominowanych w złotych, serii 3/2014 o łącznej wartości nominalnej 17.500.000 złotych, z terminem zapadalności dnia 17 listopada 2017 roku (?Nowe Obligacje?). Nowe Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach: Cel emisji: cel emisji (w rozumieniu ustawy z 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (?Ustawa o Obligacjach?) to spłata istniejących obligacji wyemitowanych przez Spółkę o terminie wykupu przypadającym 24 listopada 2014 roku. Rodzaj wyemitowanych obligacji: niezabezpieczone obligacje na okaziciela, nieposiadające formy dokumentu, zapisane w ewidencji prowadzonej przez mBank S.A. lub Bank Polska Kasa Opieki S.A. Nowe Obligacje zostaną po dniu emisji zarejestrowane w systemie rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
(?KDPW?) zgodnie z art. 5a ust. 6 Ustawy o Obligacjach, a następnie wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w ramach Catalyst prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wielkość emisji: 17.500.000 złotych. Wartość nominalna jednej obligacji: 100.000 złotych. Cena emisyjna jednej obligacji: 100.082,44 złotych. Dni płatności odsetek: 17 maja 2015 roku, 17 listopada 2015 roku, 17 maja 2016 roku, 17 listopada 2016 roku, 17 maja 2017 roku, 17 listopada 2017 roku. Warunki wypłaty oprocentowania: Oprocentowanie Nowych Obligacji będzie liczone od 17 listopada 2014 roku i będzie wypłacane w wysokości ustalanej w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę określoną w warunkach emisji, która jest równa marży obligacji serii 2/2014, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2014. Do dnia rejestracji Nowych Obligacji w KDPW, płatności z tytułu odsetek będą dokonywane za pośrednictwem mBank S.A. lub Banku Polska Kasa Opieki S.A. Od dnia rejestracji Nowych Obligacji w KDPW,
płatności z tytułu odsetek będą dokonywane za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z odpowiednimi regulaminami KDPW. Warunki wykupu: Dzień wykupu Nowych Obligacji ustalono na 17 listopada 2017 roku, a wykup Nowych Obligacji dokonywany będzie po ich wartości nominalnej. Warunki emisji Nowych Obligacji przewidują katalog zdarzeń uprawniających obligatariuszy do żądania natychmiastowego wykupu Nowych Obligacji, obejmujących m.in. naruszenie innego zadłużenia finansowego, naruszenie wskaźników finansowych, wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz zdarzenia związane z niewypłacalnością, a także niedokonanie do dnia 24 listopada 2014 r. włącznie przedłużenia terminu zapadalności istniejących kredytów Spółki do 17 października 2017 roku oraz niezawarcie w powyższym terminie 24 listopada 2014 roku. Umowy Pomiędzy Wierzycielami. Nowe Obligacje stają się wymagalne w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia Spółce przez danego obligatariusza pisemnego żądania natychmiastowego wykupu. Powstanie
uprawnienia do natychmiastowego wykupu wymaga w odniesieniu do części zdarzeń podjęcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie obligatariuszy. Nowe Obligacje zawierają opcję pozwalającą Spółce na dokonanie przedterminowego wykupu Nowych Obligacji przed ich terminem zapadalności, w przypadku zamiaru zaciągnięcia przez Spółkę zadłużenia w jakiejkolwiek formie, które zostanie przeznaczone na wykup wszystkich Nowych Obligacji w całości. Zabezpieczenie: Nowe Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Pod warunkiem zawarcia umowy pomiędzy Spółką, jej wybranymi spółkami zależnymi oraz bankami ? kredytodawcami Spółki i jej spółek zależnych (?Umowa Pomiędzy Wierzycielami?), obligatariuszom będzie przysługiwać prawo przystąpienia do Umowy Pomiędzy Wierzycielami i skorzystania z zabezpieczeń długu równoległego wykreowanego na jej podstawie (obejmującego m.in. wierzytelności w kwocie równej wierzytelnościom z tytułu Nowych Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza, który przystąpił do Umowy
Pomiędzy Wierzycielami), które to zabezpieczenia zostaną wskazane w tej umowie. Wartość zaciągniętych zobowiązań przez Spółkę na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji: Wartość zaciągniętych zobowiązań Spółki (w ujęciu jednostkowym) na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia (to jest na dzień 30 września 2014 roku) wynosi 1.204.020.000 PLN (słownie: jeden miliard dwieście cztery miliony dwadzieścia tysięcy złotych). Perspektywy kształtowania zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu obligacji: Spółka przewiduje, że w następnych okresach sprawozdawczych wartość zobowiązań będzie ulegała redukcji na skutek przypływu gotówki z tytułu sprzedaży niektórych spółek operacyjnych z portfela Spółki i następującej przedpłacie kredytów bankowych. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 11) Rozporządzenia. (II) Przeprowadzenie w dniu 20 listopada 2014 roku nabycia w celu umorzenia 175 obligacji transzy 6/2010 wyemitowanych przez Spółkę w dniu 23 listopada 2010 roku. Zarząd Spółki niniejszym informuje o dokonaniu w dniu 20 listopada 2014 r. nabycia w celu umorzenia 175 obligacji transzy 6/2010 o wartości nominalnej 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych każda i o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 17.500.000 (słownie: siedemnaście milionów pięćset tysięcy) złotych, których data wykupu przypada w dniu 24 listopada 2014 r., wyemitowanych przez Spółkę w dniu 23 listopada 2010 r. w ramach programu emisji zorganizowanego przez mBank S.A., zapisanych w ewidencji prowadzonej przez mBank S.A. ("Istniejące Obligacje"). Podstawa prawna nabycia Istniejących Obligacji: Nabycie oraz umorzenie Istniejących Obligacji przez Spółkę nastąpiło w dniu 20 listopada 2014 roku w związku z zawarciem umów sprzedaży z nabywcami Nowych Obligacji. Liczba nabytych Istniejących
Obligacji oraz średnia jednostkowa cena nabycia Spółka nabyła 175 Istniejących Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 17.500.000 (siedemnaście milionów pięćset tysięcy) złotych za łączną cenę 19.015.912,50 złotych (dziewiętnaście milionów piętnaście tysięcy dziewięćset dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy), co stanowi średnią cenę nabycia wynoszącą 108.662,36 złotych (sto osiem tysięcy, sześćset sześćdziesiąt dwa złote, trzydzieści sześć groszy) za jedną Istniejącą Obligację. Przyczyny nabycia Istniejących Obligacji Nabycie Istniejących Obligacji zostało dokonane w celu umorzenia w związku z emisją Nowych Obligacji w celu umożliwienia potrącenia ceny emisyjnej Nowych Obligacji z ceną sprzedaży Istniejących Obligacji. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Podpisy osób reprezentujących spółkę: Krzysztof Rabiański ? Prezes Zarządu Jacek Bagiński - Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NFI EMF | | Media (med) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-017 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Marszałkowska | | 104/122 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 461 08 05 | | 022 461 08 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@emf.pl | | www.emf-group.eu | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5261032243 | | 011120129 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ