NFI EMF - Zawarcie umów kredytowych (6/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów kredytowych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący 6/2013 Działając na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009, Nr 33 poz. 259), Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") podaje do wiadomości publicznej, że: 1. W dniu 27 marca 2013 roku, zawarte zostały: (i) umowa kredytowa na kredyt terminowy ("Umowa o Kredyt Terminowy") oraz (ii) umowa kredytowa na kredyt wielocelowy ("Umowa o Kredyt Wielocelowy") pomiędzy NFI EMF, jej podmiotami zależnymi: Smyk Sp. z o.o., Empik Sp. z o.o., E ? commerce services Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z.o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o. oraz Optimum Distribution Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, spółkami zależnymi NFI EMF: Empik Assets Sp. z o.o. i Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako
Kredytodawcą ("Bank"). 2. Na mocy Umowy o Kredyt Terminowy Bank udzielił Kredytobiorcom kredytu terminowego na kwotę PLN 100.000.000,00 z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie działalności Kredytobiorców ("Kredyt Terminowy") na następujących warunkach: a) okres dostępności Kredytu Terminowego: do dnia 27 marca 2014 roku; b) zabezpieczenia Kredytu Terminowego: (i) zobowiązanie do ustanowienia zastawu rejestrowego na zapasach w wybranych sklepach należących do wybranych Kredytobiorców (ii) zobowiązanie do ustanowienia cesji praw z polis ubezpieczeniowych w odniesieniu do sklepów, w których znajduje się obciążony zastawem zapas, (iii) poddanie się przez Kredytobiorców dobrowolnej egzekucji w trybie art. 96 prawa bankowego, (iv) poręczenie oraz/lub gwarancja korporacyjna Gwarantów wraz z poddaniami się dobrowolnej egzekucji w trybie art. 96 prawa bankowego z tych dokumentów; c) Kredytobiorcy spłacą Kredyt Terminowy w 9 ratach kwartalnych, począwszy od dnia 31 marca 2014 roku. Ostateczna spłata
Kredytu nastąpi w terminie do dnia 27 marca 2016 roku. 3. Na mocy Umowy o Kredyt Wielocelowy Bank udzielił Kredytobiorcom kredytu wielocelowego na kwotę PLN 70.000.000,00 z przeznaczeniem na finansowanie działalności Kredytobiorców ("Kredyt Wielocelowy") na następujących warunkach: a) okres dostępności Kredytu Wielocelowego: do dnia 27 marca 2014 roku; b) Kredyt Wielocelowy udostępniony zostanie w ramach określonych sublimitów w formie kredytu w rachunku bieżącym, linii gwarancji bankowych i akredytyw oraz factoringu odwrotnego; b) zabezpieczenia Kredytu Wielocelowego: (i) zobowiązanie do ustanowienia zastawu rejestrowego na zapasach w wybranych sklepach należących do wybranych Kredytobiorców (ii) zobowiązanie do ustanowienia cesji praw z polis ubezpieczeniowych w odniesieniu do sklepów, w których znajduje się obciążony zastawem zapas, (iii) poddanie się przez Kredytobiorców dobrowolnej egzekucji w trybie art. 96 prawa bankowego, (iv) poręczenie oraz/lub gwarancja korporacyjna Gwarantów wraz z poddaniami się
dobrowolnej egzekucji w trybie art. 96 prawa bankowego z tych dokumentów; c) Kredytobiorcy spłacą Kredyt Wielocelowy jednorazowo w terminie do dnia 27 marca 2014 roku. Z tytułu zawarcia umów kredytowych, o których mowa powyżej Bank pobierze od Kredytobiorców: (i) prowizję przygotowawczą, (ii) opłatę strukturyzacyjną oraz (iii) opłatę za zaangażowanie tytułu niewykorzystanych w okresie dostępności kwot Kredytu Terminowego oraz Kredytu Wielocelowego.. Umowy kredytowe, o których mowa powyżej zostały uznane za znaczące z uwagi na fakt, że łączna wartość przedmiotu tych umów, tj. Kredytu Terminowego oraz Kredytu Wielocelowego wraz z opłatami i odsetkami przekracza 10% kapitałów własnych NFI EMF. Maciej Szymański Prezes Zarządu | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | NFI EMF | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-017 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marszałkowska | | 104/122 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 461 08 05 | | 022 461 08 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@emf.pl | | www.emf-group.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5261032243 | | 011120129 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ