OPEN FINANCE S.A. - EMISJA OBLIGACJI PRZEZ OPEN FINANCE S.A. (110/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 110 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-11 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | OPEN FINANCE S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | EMISJA OBLIGACJI PRZEZ OPEN FINANCE S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Open Finance S.A. (?Emitent?) informuje, że w dniu wczorajszym tj. 10 grudnia 2014 r. Emitent wyemitował 7.000 (słownie: siedem tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii E spółki Open Finance S.A. (?Obligacje?) o wartości nominalnej 1.000 złotych (słownie: jeden tysiąc) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 7.000.000 złotych (słownie: siedem milionów). Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100). Cena emisyjna Obligacji wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100). Emitent ustalił cztery okresy odsetkowe: I. gdzie początek okresu odsetkowego przypada na dzień 10 grudnia 2014 r. a kończy się w dniu 10 marca 2015 r., II. gdzie początek okresu odsetkowego przypada na dzień 10 marca 2015 r. a kończy się w dniu 10 czerwca 2015 r., III. gdzie początek okresu odsetkowego przypada na dzień 10 czerwca 2015 r. a kończy się w dniu 10 września 2015 r., IV. gdzie początek okresu odsetkowego przypada na dzień 10 września 2015 r. a kończy się w dniu 30
października 2015 r. Dniem ustalenia prawa do odsetek z Obligacji jest 6 (słownie: szósty) dzień roboczy poprzedzający dzień płatności odsetek. Odsetki za cały okres odsetkowy wypłacone zostaną osobie lub podmiotowi, któremu przysługiwały Obligacje na koniec dnia ustalenia prawa do odsetek. Obligacje zostaną wykupione w dniu 30 października 2015 r., a kwota wykupu zostanie wypłacona łącznie z odsetkami za IV okres odsetkowy. Jeżeli jednak dzień wykupu przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym dniu roboczym przypadającym po dniu wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Podmiotami uprawnionymi do kwoty wykupu będą Inwestorzy, którzy posiadali Obligacje na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed dniem wykupu. Wykup Obligacji (w tym wykup przed dniem wykupu) będzie dokonywany za pośrednictwem Noble Securities S.A.. Emitent nie określił celu emisji obligacji. Na dzień emisji obligacje są zabezpieczone zastawem
zwykłym do kwoty 8.750.000 zł na 601.200 sztukach akcji serii A zwykłych imiennych spółki Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000412133 o wartości nominalnej 1 zł każda od numeru 3 190 324 do numeru 3 791 523 (?Akcje?). Emitent zobowiązuje się w terminie do 30 stycznia 2015 r. ustanowić na Akcjach zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 8.750.000 zł. Do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego i wygaśnięcia zastawu zwykłego Akcje umieszczone zostaną w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Noble Securities. Na dzień 30 września 2014 r. Emitent posiadał łącznie 151.039 tyś PLN zobowiązań długoterminowych oraz krótkoterminowych. Jednocześnie Emitent informuje, że: 1. W dniu 15 października 2014 roku Open Finance S.A. wyemitował 4.800 sztuk obligacji serii C na okaziciela o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 4.800 tys. złotych. Odsetki płatne są w okresach kwartalnych. Obligacje zostaną wykupione
w dniu 15 października 2015 roku. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało na poziomie WIBOR 3M plus marża 4,5 pp za I i II okres odsetkowy tj. od 15 października 2014 roku do 15 kwietnia 2015 roku i WIBOR 3M plus marża 6,0 pp za III i IV okres odsetkowy tj. od dnia 15 kwietnia 2015 roku do 15 października 2015 roku. Obligacje są zabezpieczone zastawem zwykłym do kwoty 6.000 tys. zł na 413.000 sztukach akcji serii A zwykłych imiennych spółki Open Finance TFI S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda. Open Finance nie określił celu emisji powyższych obligacji. Obligacje objął w całości Getin Noble Bank S.A.; 2. W dniu 27 października 2014 roku Open Finance S.A. wyemitował 8.200 sztuk obligacji serii D na okaziciela o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 8.200 tys. złotych. Odsetki płatne są w okresach kwartalnych. Obligacje zostaną wykup ione w dniu 30 czerwca 2015 roku. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało na poziomie WIBOR 3M plus marża 4,5 pp za I i II okres
odsetkowy tj. od 27 października 2014 roku do 27 kwietnia 2015 roku i WIBOR 3M plus marża 6,0 pp za III okres odsetkowy tj. od dnia 27 kwietnia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku. Obligacje są zabezpieczone zastawem zwykłym do kwoty 10.300 tys. zł na 704.800 sztukach akcji serii A zwykłych imiennych spółki Open Finance TFI S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda. Open Finance nie określił celu emisji powyższych obligacji. Obligacje objął w całości Getin Noble Bank S.A. Jednocześnie Emitent informuje, że Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie ofert prywatnej oraz na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 10 grudnia 2014 r. w sprawie emisji obligacji oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta, w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na okaziciela serii E Emitenta. Emitent informuje również, że w dniu wczorajszym dokonał przydziału Obligacji, a zatem emisja Obligacji doszła do skutku. Podstawa prawna: art. 5
ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | OPEN FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | OPEN FINANCE S.A. | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-208 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Przyokopowa | | 33 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 (22) 541 51 00 | | +48 (22) 417 10 73 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@open.pl | | www.open.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 521-328-08-36 | | 015672908 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ