OPEN FINANCE S.A. - ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ (66/2011)

30 września 2011, 18:51

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 66 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | OPEN FINANCE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Open Finance S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym tj. 30 września 2011 r. czterech warunkowych umów nabycia ("Umowa") akcji Home Broker S.A. z siedzibą w Warszawie ("Home Broker") pomiędzy Spółką a LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie, H.P. Holding 3 B.V. z siedzibą w Rotterdamie ("H.P."), Aegaeon B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Damianem Milibrand oraz A.Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie przy udziale i za pośrednictwem NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie ("Dom Maklerski"). Przedmiotem ww. umów jest nabycie przez Spółkę 100 % akcji Home Broker odpowiednio od: 1.LC Corp B.V. 656.040 akcji, które stanowią 66,943% kapitału zakładowego Home Broker, 2.H.P. Holding 3 B.V. 200.950 akcji, które stanowią 20,505% kapitału zakładowego Home Broker, 3.Aegaeon B.V. 49.000 akcji, które stanowią 5% kapitału zakładowego Home Broker, 4.Damian Milibrand 49.000 akcji, które stanowią 5% kapitału zakładowego Home Broker, 5. A. Nagelkerken Holding B.V. 25.010 akcji, które
stanowią 2,552% kapitału zakładowego Home Broker. Ostateczna cena nabycia wszystkich akcji Home Broker ustalona zostanie jako mnożnik 7 i zaudytowanego zysku netto Home Broker za rok obrotowy 2012, przy czym cena ta nie będzie niższa niż 200.000.000 PLN. Zapłata ceny nastąpi w ratach, przy czym w terminie do 60 dni od przeniesienia własności akcji Home Broker zapłacona zostanie kwota 206 000 000 PLN, a następnie ostateczne rozliczenie ceny nastąpi po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Akcjonariuszy Home Broker skonsolidowanego raportu finansowego za 2012 rok. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem warunków zawieszających polegających na: - pozytywnym, w wyłącznej ocenie Spółki, wyniku badania prawnego oraz finansowego Home Broker, - sprzedaży przez Home Broker akcji Spółki posiadanych przez Home Broker, - dokonaniu sprzedaży akcji Home Broker przed połączeniem Home Broker i Home Broker Nieruchomości S.A. Pozostałe warunki nie odbiegają od stosowanych dla tego rodzaju umów. W Umowie nie zostały zawarte
postanowienia dotyczące kar umownych. Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą przyjęto wartość kapitałów własnych Spółki. Zapłata ceny nabycia nastąpi ze środków własnych Spółki. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z §5 ust. 1 pkt. 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr184, poz. 1539, z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | OPEN FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | OPEN FINANCE S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Domaniewska | | 39 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 541 51 00 | | +48 (22) 541 51 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.open.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5213280836 | | 015672908 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |