OPONEO.PL S.A. - Zbycie aktywów o znacznej wartości przez OPONEO.PL S.A. oraz nabycie aktywów o z...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 67 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | OPONEO.PL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie aktywów o znacznej wartości przez OPONEO.PL S.A. oraz nabycie aktywów o znacznej wartości przez podmiot zależny | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki OPONEO.PL S.A. informuje, iż w dniu 28 listopada 2011 roku Spółka objęła 578 320 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w spółce OPONEO Brandhouse Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy dalej: OPONEO BH (zmiana dotychczasowej firmy - MW LEGAL 13 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie znajduje się w procesie rejestracji) dokonując tym samym podwyższenia kapitału spółki OPONEO BH o kwotę 28 916 000 zł. Nowoutworzone udziały o łącznej wartości nominalnej 28 916 000 zł pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, stanowiący organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół powiązanych funkcjonalnie składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, oznaczony jako Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną. W wyniku objęcia przedmiotowych udziałów, Emitent będzie posiadać 578 420 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym OPONEO BH i 100% w ogólnej liczbie głosów,
pozostając nadal podmiotem dominującym w stosunku do OPONEO BH. Przedmiot aportu stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół powiązanych funkcjonalnie składników materialnych i niematerialnych zdolny do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, oznaczony jako Dział Marketingu I Zarządzania Własnością Intelektualną, którego składnikami są: - wszelkie wartości niematerialne i prawne związane z Działem Marketingu I Zarządzania Własnością Intelektualną, rzeczy ruchome stanowiące środki trwałe oraz wyposażenie, - patenty i inne prawa własności przemysłowej, w tym znaki towarowe o łącznej wartości wynoszącej 28 547 090 zł, - aktywa obrotowe związane z Działem Marketingu I Zarządzania Własnością Intelektualną w wysokości 8 836 zł, - wartość firmy OPONEO.PL S.A. alokowana do Działu Marketingu I Zarządzania Własnością Intelektualną, - wszelkie prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
prawnych, - wszelkie prawa wynikające z umów lub z innych stosunków prawnych związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną, - wierzytelności związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną w łącznej wysokości 9 225 zł, - zobowiązania związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną. Łączna wartość aportu wynosi 28 916 000 zł. Przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół powiązanych funkcjonalnie składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, oznaczony jako Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną dokonane zostało na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółką, a OPONEO BH dotyczącej przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako aportu za objęte udziały. Zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną udzieliła Rada
Nadzorcza OPONEO.PL S.A. w dniu 01 sierpnia 2011 roku oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. w dniu 14 listopada 2011 roku, o czym Spółka informowała komunikatem bieżącym nr 64/2011 dnia 14 listopada 2011 roku. Wniesienie Działu Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziału Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym OPONEO BH ma na celu przeprowadzenie reorganizacji Grupy Kapitałowej OPONEO.PL poprzez rozdzielenie przedmiotu podstawowej działalności OPONEO.PL S.A., tj. detalicznej sprzedaży opon i felg za pośrednictwem Internetu przy wykorzystaniu autorskich rozwiązań e-commerce i IT od działalności w zakresie zarządzania prawami własności intelektualnej oraz działalności marketingowej. OPONEO BH planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych od Emitenta aktywów. Umowa została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów ze sprzedaży za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych,
co stanowi kryterium uznania umów za znaczące w Spółce. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | OPONEO.PL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | OPONEO.PL S.A. | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-145 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podleśna | | 17 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 3418888 | | 052 3418850 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | zarzad@oponeo.pl | | www.oponeo.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 9532457650 | | 093149847 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ