PAGED - Oświadczenie o nie stosowaniu przez ?Paged? S.A. niektórych zasad Dobrych Praktyk Spółek ... - EBI

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Raport wynikające z ładu korporacyjnego | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport EBI nr | 1 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-13 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie o nie stosowaniu przez ?Paged? S.A. niektórych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2013 roku znowelizowanych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wprowadzonych na podstawie Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku, w wykonaniu obowiązku wynikającego z §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd ?Paged? Spółki Akcyjnej (dalej zwanej ?Spółką?) przekazuje do publicznej wiadomości oświadczenie o nie stosowaniu przez ?Paged? S.A. niektórych zasad ładu korporacyjnego ze znowelizowanego zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Zgodnie z preambułą, Zarząd ?Paged? S.A. w swoim oświadczeniu nie odnosi się do zasad zawartych w części I Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, traktując je jedynie jako zalecenia. Wobec powstania uzasadnionego przeświadczenia Zarząd ?Paged? S.A. niniejszym informuje o nie stosowaniu przez Spółkę w 2015 r. w sposób trwały lub czasowy następujących zasad ładu korporacyjnego: Zasada nr II.1.7 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (?) pytania akcjonariuszy
dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, (?)." Zasada ta w pewnej swej części nie jest i nie będzie stosowana przez Spółkę. Zgodnie z brzmieniem art. 428 §§ 6÷7 w związku z art. 4023 §1 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej ?Ksh?), Zarząd obowiązany jest do zamieszczania na stronie internetowej, jako dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem, odpowiedzi Zarządu udzielonych na pytania akcjonariuszy poza Walnym Zgromadzeniem, w trybie określonym w art. 428 §§6÷7 Ksh. Ponadto zgodnie z §38 ust. 1 pkt 12 i 13 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259) Spółka jest także zobowiązana do przekazywania - w formie raportu bieżącego - informacji udzielonych akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem (stosownie do art. 428 §5 lub 6 Ksh), a także informacji udzielonych akcjonariuszowi zgodnie z art. 429 Ksh
(informacje udzielone w wykonaniu zobowiązania sądu). Spółka będzie przestrzegała zasady nr II.1.7 jedynie w zakresie, jaki wynika z brzmienia ww. przepisów prawa. Oznacza to w szczególności, że Spółka nie będzie publikowała na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania udzielanych na Walnym Zgromadzeniu. Publikacji będą jednak podlegały, co do zasady, odpowiedzi na pytania (zadawane zarówno w trakcie, jak i poza Walnym Zgromadzeniem), które udzielane będą akcjonariuszom poza Walnymi Zgromadzeniami. Powyższe stanowisko Zarząd uzasadnia tym, że w toku Walnych Zgromadzeń zadawana jest bardzo duża liczba pytań, często mało istotnych. O umieszczeniu poszczególnych zapisów (np. przebiegu dyskusji) w protokołach z Walnych Zgromadzeń decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Rzetelne i pełne stosowanie powyższej zasady wymagałoby sporządzania stenogramu z
przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, co byłoby przedsięwzięciem kłopotliwym i kosztownym. Akcjonariusze mają możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach oraz zadawania w ich toku pytań i uzyskiwania odpowiedzi. Zasada nr II.1.9a "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (?) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo (?).? Należy założyć, iż zapis przebiegu Walnego Zgromadzenia powinien być pełny, bez żadnych przerw i skrótów, aby uniknąć ewentualnych zarzutów niewłaściwego montażu i manipulacji faktycznego przebiegu obrad. Zamieszczanie pełnego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo stanowiłoby wyzwanie natury technicznej (obrady Walnego Zgromadzenia mogą trwać nawet kilka godzin) oraz generowałoby określone koszty po stronie Spółki. Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady, gdyż w ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów
bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. Zasada nr II.1.11 ?Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (?) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki (?).? Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady w związku z odstąpieniem od stosowania zasady nr III.2. Tam zostały przedstawione również przyczyny tego odstąpienia. Zasada nr II.2 ?Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1? Dotychczas Spółka nie stosowała tej zasady, stojąc na stanowisku, że zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim skutkowałoby
nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. Rzetelne stosowanie zasady wymagałoby nawiązania współpracy z profesjonalnym i wyspecjalizowanym biurem tłumaczeń, które musiałoby realizować większość zleceń w trybie ekspresowym (np. tłumaczenie treści raportów bieżących, które winny być przekazywane niezwłocznie i zamieszczane na stronie internetowej). Wśród znanych Spółce akcjonariuszy nie ma podmiotów zagranicznych, a zatem zdaniem Zarządu nie zachodzi ewidentna potrzeba uruchomienia strony internetowej w języku angielskim. Odstąpienie od stosowania zasady nr II.2 ma jednakże charakter czasowy, gdyż Spółka planuje uruchomienie nowego serwisu Relacji Inwestorskich, który będzie również dostępny w języku angielskim. Wówczas Spółka przekaże informację o ustaniu nieprzestrzegania powyższej zasady. Zasada nr II.3 ?Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają
transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). Pojęcie ?istotnej umowy? jest bardzo nieostre (nie zostało należycie zdefiniowane), co uniemożliwia rzetelne i pełne stosowanie powyższej zasady przez Spółkę. Zasada nr III.2 ?Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub
innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.? Spółka stoi na stanowisku, że składanie przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń o powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki - poprzez upublicznianie informacji o osobistych powiązaniach - może naruszać prywatność członków Rady Nadzorczej, a przez to jest kontrowersyjne. Ponadto z uwagi na fakt, że Spółka, a tym samym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, stosuje zasadę nr III.4, wydaje się, iż niniejsza zasada jest zbędna w kontekście obowiązku powstrzymywania się od zabierania głosu przez członków Rady Nadzorczej w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Konflikt interesów wynika bowiem głównie z faktu występowania powiązań z określonym akcjonariuszem. Zarząd Spółki nie występował do członków Rady Nadzorczej o przekazanie przedmiotowych
informacji, a członkowie Rady Nadzorczej nie przekazali ich Zarządowi z własnej inicjatywy Nieprzestrzeganie powyższej zasady ustanie, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej samodzielnie i z własnej inicjatywy złożą na ręce Zarządu Spółki stosowne oświadczenia. W takim przypadku Spółka przekaże informację o ustaniu nieprzestrzegania zasady nr III.2 oraz zasady nr II.1.11. Zasada nr III.6 ?Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria
niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.? Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy. Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Musi być w niej uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Nie powinno się odbierać akcjonariuszom prawa do odpowiedniej reprezentacji ich interesów za pośrednictwem przedstawiciela w Radzie Nadzorczej. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien przy tym uwzględniać interesy
mniejszości. Ze względu na 5-osobowy skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji, obecną strukturę akcjonariuszy ?Paged? S.A. i ich rolę w rozwoju Spółki powyższa zasada nie będzie stosowana pomimo generalnego poparcia dla udziału w pracach Rady Nadzorczej członków niezależnych. Zasada nr III.8 ?W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (?).? Zasada ta będzie stosowana tylko częściowo, tj. z wyłączeniem postanowień Załącznika nr I dotyczących liczby niezależnych członków poszczególnych Komitetów działających w Radzie Nadzorczej - z analogicznych powodów, jak w odniesieniu do zasady nr III.6. Zasada nr III.9 ?Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.? Zasada ta nie będzie stosowana z analogicznych powodów, jak w odniesieniu do zasady nr
II.3. Zasada nr IV.10 ?Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.? Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady, gdyż w ocenie Spółki istnieje zbyt wiele czynników natury technicznej oraz prawnej (wątpliwości interpretacyjnych), które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, a tym samym na należyte stosowanie zasady. W ocenie Spółki odstąpienie od stosowania przedmiotowej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w Walnym Zgromadzeniu. Ponadto zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej skutkowałoby nieuzasadnionym
zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. Spółka nie wyklucza możliwości przyjęcia do stosowania ww. zasady w przyszłości. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
INFORMACJE O PODMIOCIE

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | (telefon) | (fax) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (NIP) | (REGON) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (ulica) | (numer) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (e-mail) | (www) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (kod pocztowy)
| (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
INFORMACJE O PODMIOCIE