PAGED - zawarcie znaczących umów przez jednostkę zależną (36/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-08 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PAGED | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | zawarcie znaczących umów przez jednostkę zależną | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ?Paged? Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 7 sierpnia 2014 r. jednostka pośrednio zależna od ?Paged? S.A., tj. ?Paged-Sklejka? Spółka Akcyjna z siedzibą w Morągu (zwana dalej ?Spółką?) zawarła 2 umowy kredytu, w których drugą stroną był Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie (zwany dalej ?Bankiem?), a mianowicie: 1) Umowę o kredyt inwestycyjny nr 7562/14/591/04, dotyczącą kredytu w EUR (?Kredyt Inwestycyjny I?), 2) Umowę o kredyt inwestycyjny nr 7561/14/406/04, dotyczącą kredytu w PLN (?Kredyt Inwestycyjny II?), oraz 3) Umowę o linię na akredytywy dokumentowe nr 7545/14/424/04 (?Linia?). Umowa o Kredyt Inwestycyjny I skorelowana jest z umową o Linię, co oznacza, że wykorzystanie Linii zmniejsza kwotę do wykorzystania Kredytu Inwestycyjnego I. Łączne zadłużenie z tytułu umowy kredytowej oraz umowy o Linię nie może przekroczyć kwoty 14.759.000,- EUR. Strony umowy o Kredytu Inwestycyjny I postanowiły w szczególności, że: a) cel kredytu: finansowanie i refinansowanie zakupu maszyn, urządzeń i
środków transportu (w ramach finansowania projektu Mirror ? LVL) oraz spłata akredytyw otwieranych w ramach umowy o Linię, b) kwota kredytu: 14.759.000,- EUR, ale nie więcej niż 80% nakładów netto inwestycji, c) okres kredytowania: od 07.08.2014 r. do 7 lat od daty pierwszego uruchomienia kredytu, ale nie później niż do dnia 31.12.2021 r., d) oprocentowanie kredytu: zmienne i jest równe sumie stawki referencyjnej EURIBOR 3M oraz marży Banku. Ponadto Bank pobierze od Spółki prowizję przygotowawczą. e) uruchomienie kredytu: kredyt będzie uruchamiany na spłatę akredytyw otwieranych w ramach umowy o Linię lub w transzach na podstawie wniosków o wykorzystanie kredytu, złożonych przez Spółkę, wraz z załączonymi fakturami lub innymi dokumentami płatniczymi, potwierdzających istnienie zobowiązania Spółki z tytułu zgodnego z celem kredytowania, f) warunki uruchomienia kredytu: m.in. dostarczenie Bankowi określonych dokumentów, ustanowienia zabezpieczeń spłaty kredytu, wniesienie przez Spółkę wkładu własnego w
wysokości 20% łącznych nakładów netto związanych z budową hali i zakupem maszyn i urządzeń. g) spłata kredytu: w miesięcznych równych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność nastąpi po 2 latach karencji, licząc od daty pierwszego uruchomienia środków, z zastrzeżeniem, że spłata pierwszej raty nastąpi nie później niż 31.12.2016 r., a ostatniej raty wyrównującej w ostatnim dniu okresu kredytowania. h) zabezpieczenie spłaty kredytu: i. hipoteka do kwoty 26.566.200,- EUR na nieruchomości położonej w Morągu, ul. Mazurska i ul. Śląska tj. na zakładzie produkcyjnym Spółki (obecnym i nowym, częściowo finansowanym środkami wypłaconymi w ramach Kredytu Inwestycyjnego na budowę hali) opisanej w KW nr EL2O/00013864/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Morągu, wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej; ii. zastaw rejestrowy na maszynach, urządzeniach i środkach transportu zakupionych w ramach realizacji ?projektu Mirror - LVL? wraz z cesją z polisy
ubezpieczeniowej. Do czasu ustanowienia zastawu funkcjonować będzie przewłaszczenie z warunkiem zawieszającym. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi w momencie, gdy będzie to możliwe z punktu widzenia formalno-prawnego (środek trwały ?formalnie? stanie się własnością Spółki), jednak nie później niż w ciągu 14 dni kalendarzowych od wprowadzenia maszyny/urządzenia/linii produkcyjnej do ewidencji księgowej Spółki, iii. poręczenie ?Sklejka-Pisz? Paged S.A. w wysokości 100% kwoty kredytu, iv. cesja wierzytelności (bez konieczności powiadomienia kontrahentów i uzyskania od nich potwierdzenia dokonania cesji) z tytułu obecnych i przyszłych umów zawartych przez Spółkę z odbiorcami - zabezpieczenie wspólne z kredytem inwestycyjnym na budowę hali. i) Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w przypadku niewywiązania się z zobowiązań w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej oraz wyraziła zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu
egzekucyjnego do łącznej kwoty 26.566.200,- EUR, j) Spółka zobowiązała się w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia uruchomienia I transzy kredytu do zabezpieczenia stopy procentowej w ramach przyznanych przez Bank transakcji skarbowych o nominale stanowiącym co najmniej 50% Kredytu Inwestycyjnego I na okres min. 5 lat. Strony ustaliły, że Spółka jest zobowiązana w trakcie trwania umowy kredytowej utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie kredytowej. Strony umowy o Kredytu Inwestycyjny II postanowiły w szczególności, że: a) cel kredytu: Finansowanie i refinansowanie budowy hali produkcyjnej i innych obiektów związanych z projektem Mirror ? LVL, b) kwota kredytu: 28.383.000,- PLN, ale nie więcej niż 80% nakładów netto inwestycji, c) okres kredytowania: od 07.08.2014 r. do 7 lat od daty pierwszego uruchomienia kredytu, ale nie później niż do dnia 31.12.2021 r., d) oprocentowanie kredytu: zmienne i jest równe sumie stawki referencyjnej
WIBOR 3M oraz marży Banku. Ponadto Bank pobierze od Spółki prowizję przygotowawczą, e) uruchomienie kredytu: kredyt będzie uruchamiany w transzach na podstawie wniosków o wykorzystanie kredytu, złożonych przez Spółkę, wraz z załączonymi fakturami lub innymi dokumentami płatniczymi, potwierdzających istnienie zobowiązania Spółki z tytułu zgodnego z celem kredytowania, f) warunki uruchomienia kredytu: dostarczenie Bankowi określonych dokumentów, ustanowienia zabezpieczeń spłaty kredytu, wniesienie przez Spółkę wkładu własnego w wysokości 20% łącznych nakładów netto związanych z budową hali i zakupem maszyn i urządzeń, g) spłata kredytu: w miesięcznych równych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność nastąpi po 2 latach karencji, licząc od daty pierwszego uruchomienia środków, z zastrzeżeniem, że spłata pierwszej raty nastąpi nie później niż 31.12.2016 r., a ostatniej raty wyrównującej w ostatnim dniu okresu kredytowania. h) zabezpieczenie spłaty kredytu: i. hipoteka do kwoty 48.251.100,- PLN na
nieruchomości położonej w Morągu, ul. Mazurska i ul. Śląska tj. na zakładzie produkcyjnym Spółki (obecnym i nowym, częściowo finansowanym środkami wypłaconymi w ramach Kredytu Inwestycyjnego na budowę hali) opisanej w KW nr EL2O/00013864/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Morągu, wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. ii. zastaw rejestrowy na maszynach, urządzeniach i środkach transportu zakupionych w ramach realizacji ?projektu Mirror - LVL? wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. Do czasu ustanowienia zastawu funkcjonować będzie przewłaszczenie z warunkiem zawieszającym. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi w momencie, gdy będzie to możliwe z punktu widzenia formalno-prawnego (środek trwały ?formalnie? stanie się własnością Spółki), jednak nie później niż w ciągu 14 dni kalendarzowych od wprowadzenia maszyny/urządzenia/linii produkcyjnej do ewidencji księgowej Spółki. iii. poręczenie ?Sklejka-Pisz? Paged S.A. w wysokości 100% kwoty kredytu,
iv. cesja wierzytelności (bez konieczności powiadomienia kontrahentów i uzyskania od nich potwierdzenia dokonania cesji) z tytułu obecnych i przyszłych umów zawartych przez Spółkę z odbiorcami - zabezpieczenie wspólne z Kredytem Inwestycyjnym I. i) Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w przypadku niewywiązania się z zobowiązań w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej oraz wyraziła zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty 48.251.100,- PLN. Strony ustaliły, że Spółka jest zobowiązana w trakcie trwania umowy kredytowej utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie kredytowej. W dniu 7 sierpnia 2014 r. Spółka złożyła oświadczenie o ustanowieniu hipotek na zabezpieczenie spłaty Kredytu Inwestycyjnego I oraz Kredytu Inwestycyjnego II oraz zawarła umowy o przelew wierzytelności od określonych kontrahentów, zaś
?Sklejka-Pisz? Paged S.A. udzieliła poręczenia spłaty obu kredytów. Zabezpieczenie na maszynach, urządzeniach i środkach transportu zakupionych w ramach realizacji ?projektu Mirror - LVL? wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej zostanie ustanowione w terminie późniejszym. Strony umowy o Linię postanowiły w szczególności, że: a) Bank przyznaje Spółce linię na akredytywy dokumentowe (?Linia?), w okresie od 07.08.2014 r. do 06.02.2016 r., do maksymalnej kwoty 71.184.132,90 PLN (tj. równowartość kwoty 14.759.000 EUR przeliczonej po średnim kursie NBP z dnia podpisania Umowy, powiększonej o margines na ryzyko kursowe), przy czym łączna wartość akredytyw wystawionych w ramach Linii nie przekroczy kwoty 14.759.000 EUR. Linia ma charakter odnawialny. b) w okresie obowiązywania Linii, Linia może być wykorzystana w formie otwieranych przez Bank akredytyw dokumentowych, których okres ważności wraz z terminem odroczonej płatności nie przekracza 12 miesięcy od daty otwarcia akredytyw lub od daty przedłużenia terminu ich
obowiązywania. c) kwota jednorazowej otwartej akredytywy w ramach Linii nie może przekraczać kwoty 71.184.132,90 PLN, ale nie więcej niż 14.759.000 EUR. d) roszczenia Banku wynikające z Umowy oraz z tytułu realizacji otwartych akredytyw dokumentowych w ramach Umowy, są zabezpieczone w formie weksla in blanco do uzgodnionej kwoty wraz z deklaracją wekslową wystawionego przez Spółkę e) Bank pobierze od Spółki prowizję przygotowawczą oraz będzie pobierał w okresie obowiązywania Linii inne uzgodnione prowizje i opłaty, f) warunki uruchomienia Linia: m.in. dostarczenie Bankowi określonych dokumentów, ustanowienia zabezpieczeń, przedstawienie podpisanych umów zakupu maszyn, urządzeń na potrzeby realizacji projektu Mirror?LVL (dotyczy umów, z tytułu których płatności mają być regulowane w formie akredytyw dokumentowych), udokumentowanie wniesienia wkładu własnego w wysokości co najmniej 20% ceny zakupu (netto) maszyny, urządzenia lub środka transportu, podanej w umowie zakupu, z tytułu której płatności mają być
regulowane akredytywą/akredytywami otwieranymi przez Spółkę. g) spłata: nastąpi w dacie płatności akredytywy, ze środków uruchomionych (zablokowanych w momencie otwarcia akredytywy) z tytułu Kredytu Inwestycyjnego I. h) na zabezpieczenie roszczeń Banku, wynikających z tytułu otwierania akredytyw w wykonaniu umowy o Linię oraz roszczeń wynikających z umowy o Linię, Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz wyraziła zgodę na wystawienie przez Bank, bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 106.776.199,35 PLN w przypadku nie wywiązania z zobowiązań wobec Banku. Strony ustaliły, że Spółka jest zobowiązana w trakcie trwania umowy o Linię utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie o Linię. Ww. umowy zostały uznane za umowę znaczącą (każda z osobna), gdyż ich wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych ?Paged? S.A. Ponadto umowy zostały zawarte przez
jednostkę zależną z jednym podmiotem (Bankiem) w okresie krótszym niż 12 miesięcy. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PAGED SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PAGED | | Drzewny (drz) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-680 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Żurawia | | 45 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 440 13 44 | | 022 440 13 46 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | paged @paged.pl | | www.paged.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-90-95 | | 010800595 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ