PAGED - zawarcie znaczących umów przez jednostkę zależną (39/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-14 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PAGED | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | zawarcie znaczących umów przez jednostkę zależną | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ?Paged? Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 13 sierpnia 2014 r. jednostka pośrednio zależna od ?Paged? S.A., tj. ?Paged-Sklejka? Spółka Akcyjna z siedzibą w Morągu (zwana dalej ?Spółką?) zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanym dalej ?Bankiem?) Umowę przewłaszczenia kwoty pieniężnej (?Umowa I?). Umowa I została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z otwartej na zlecenie Spółki z dnia 12.08.2014 r. akredytywy dokumentowej na kwotę 3.315.000 EUR na rzecz RAUTE CORPORATION, Finlandia (?Umowa Zabezpieczana?) na podstawie Umowy o linię na akredytywy dokumentowe z dnia 7 sierpnia 2014 r., na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 5.100.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową, obejmujących wierzytelność główną oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty związane z działaniami windykacyjnymi a także koszty procesu i postępowania egzekucyjnego
(?Wierzytelności Zabezpieczone?). W celu zabezpieczenia Wierzytelności Zabezpieczonych, Spółka przeniosła na własność Banku kwotę 590.037,50 EUR (?Przedmiot Przewłaszczenia?), stanowiącą część równowartości 20% kwoty kontraktu zawartego z Beneficjentem, i upoważniła Bank do pobrania Przedmiotu Przewłaszczenia z rachunku bankowego Spółki otwartego w Banku, zaś Bank przyjął Przedmiot Przewłaszczenia. Bank zwróci Przewłaszczającemu Przedmiot Przewłaszczenia, z uwzględnieniem wynagrodzenia za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia w przypadku całkowitej spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych. Bank zobowiązał się ustalać i wypłacić Przewłaszczającemu uzgodnione wynagrodzenie za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia. W przypadku nieuregulowania zobowiązań z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych we wskazanych w Umowie Zabezpieczanej terminach, Bank dokona spłaty wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych z Przedmiotu Przewłaszczenia w wysokości równej Wierzytelnościom Zabezpieczonym. Umowa I została
zawarta na czas nieokreślony i wygasa po zwrocie Przedmiotu Przewłaszczenia lub po zaspokojeniu się przez Bank z Przedmiotu Przewłaszczenia. W dniu 13 sierpnia 2014 r. Spółka zawarła również z Bankiem Umowę przewłaszczenia kwoty pieniężnej (?Umowa II?) w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z otwartej na zlecenie Spółki z dnia 12.08.2014 r. akredytywy dokumentowej na kwotę 3.315.000 EUR na rzecz RAUTE CORPORATION, Finlandia (?Umowa Zabezpieczana?) na podstawie Umowy o linię na akredytywy dokumentowe z dnia 7 sierpnia 2014 r., na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 5.100.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową, obejmujących wierzytelność główną oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty związane z działaniami windykacyjnymi a także koszty procesu i postępowania egzekucyjnego (?Wierzytelności Zabezpieczone?). W celu zabezpieczenia Wierzytelności Zabezpieczonych, Spółka przeniosła na
własność Banku kwotę 338.301,25 EUR (?Przedmiot Przewłaszczenia?), stanowiącą część równowartości 20% kwoty kontraktu zawartego z Beneficjentem, i upoważniła Bank do pobrania Przedmiotu Przewłaszczenia z rachunku bankowego Spółki otwartego w Banku, zaś Bank przyjął Przedmiot Przewłaszczenia. Bank zwróci Przewłaszczającemu Przedmiot Przewłaszczenia, z uwzględnieniem wynagrodzenia za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia w przypadku całkowitej spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych. Bank zobowiązał się ustalać i wypłacić Przewłaszczającemu uzgodnione wynagrodzenie za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia. W przypadku nieuregulowania zobowiązań z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych we wskazanych w Umowie Zabezpieczanej terminach, Bank dokona spłaty wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych z Przedmiotu Przewłaszczenia w wysokości równej Wierzytelnościom Zabezpieczonym. Umowa II została zawarta na czas nieokreślony i wygasa po zwrocie Przedmiotu Przewłaszczenia lub po zaspokojeniu się przez
Bank z Przedmiotu Przewłaszczenia. O zawarciu Umowy o linię na akredytywy dokumentowe z dnia 7 sierpnia 2014 r. Zarząd ?Paged? S.A. informował w raporcie bieżącym nr 36/2014 z dnia 8 sierpnia 2014 r. Ponadto w dniu 13 sierpnia 2014 r. Spółka zawarła z Bankiem aneksy do 2 Umów przewłaszczenia kwoty pieniężnej, zawartych w dniu 25 czerwca 2014 r. (?Umowa III) i w dniu 25 lipca 2014 r. (?Umowa IV?), tj. przed zawarciem Umowy o linię na akredytywy dokumentowe z dnia 7 sierpnia 2014 r. (?Umowa o Linię?). W Umowie o Linię strony postanowiły, iż Umową o Linię zostają objęte funkcjonujące na dzień 7 sierpnia 2014 r. akredytywy dokumentowe udzielone Spółce, tj. akredytywa dokumentowa nr 86200010014689 z dnia 27.06.2014 r. w kwocie 840.000 EUR oraz akredytywa dokumentowa nr 86200010014947 z dnia 25.07.2014 r. w kwocie 2.145.000 EUR i objęcie tych akredytyw dokumentowych Umową o Linię, powoduje zastosowanie do akredytyw dokumentowych wszystkich postanowień Umowy o Linię. Mając to na uwadze Strony postanowiły wprowadzić
do Umowy III oraz do Umowy IV zapis, iż zostały one zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z otwartych na zlecenie Spółki akredytyw dokumentowych na podstawie Umowy o Linię. Umowa III została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z otwartej na zlecenie Spółki z dnia 24.06.2014 r. akredytywy dokumentowej na kwotę 840.000 EUR na rzecz Beneficjenta: POLYTECHNIK LUFT- UND FEUERUNGSTECHNIK GmbH, Austria (?Umowa Zabezpieczana?) na podstawie Umowy o Linię, na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 2.400.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową, obejmujących wierzytelność główną oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty związane z działaniami windykacyjnymi a także koszty procesu i postępowania egzekucyjnego (?Wierzytelności Zabezpieczone?). W celu zabezpieczenia Wierzytelności Zabezpieczonych, Spółka przeniosła na własność Banku kwotę 422.100 EUR
(?Przedmiot Przewłaszczenia?) stanowiącą część równowartości 20% kwoty kontraktu zawartego z Beneficjentem, i upoważniła Bank do pobrania Przedmiotu Przewłaszczenia z rachunku bankowego Spółki otwartego w Banku, zaś Bank przyjął Przedmiot Przewłaszczenia. Bank zwróci Przewłaszczającemu Przedmiot Przewłaszczenia, z uwzględnieniem wynagrodzenia za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia w przypadku całkowitej spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych. Bank zobowiązał się ustalać i wypłacić Przewłaszczającemu uzgodnione wynagrodzenie za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia. W przypadku nieuregulowania zobowiązań z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych we wskazanych w Umowie Zabezpieczanej terminach, Bank dokona spłaty wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych z Przedmiotu Przewłaszczenia w wysokości równej Wierzytelnościom Zabezpieczonym. Umowa III została zawarta na czas nieokreślony i wygasa po zwrocie Przedmiotu Przewłaszczenia lub po zaspokojeniu się przez Bank z Przedmiotu Przewłaszczenia. Z
kolei Umowa IV została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z otwartej na zlecenie Spółki (1) akredytywy dokumentowej na kwotę 2.145.000 EUR na rzecz Beneficjenta: RAUTE CORPORATION, Finlandia (?Umowa Zabezpieczana?) na podstawie Umowy o Linię, na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 3.300.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową oraz (2) akredytywy dokumentowej na kwotę 840.000 EUR na rzecz Beneficjenta: POLYTECHNIK LUFT- UND FEUERUNGSTECHNIK GmbH, Austria (?Umowa Zabezpieczana?) na podstawie Umowy o Linię, na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 2.400.000 EUR, z tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową oraz (3) akredytywy dokumentowej na kwotę 3.315.000 EUR na rzecz Beneficjenta: RAUTE CORPORATION, Finlandia (?Umowa Zabezpieczana?) na podstawie Umowy o Linię, na poczet wniesienia wkładu własnego dotyczącego kontraktu o wartości 5.100.000 EUR, z
tytułu którego płatności mają być regulowane akredytywą dokumentową, obejmujących wierzytelność główną oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty związane z działaniami windykacyjnymi a także koszty procesu i postępowania egzekucyjnego (?Wierzytelności Zabezpieczone?). W celu zabezpieczenia Wierzytelności Zabezpieczonych, Spółka przeniosła na własność Banku kwotę 1.077.862,50 EUR (?Przedmiot Przewłaszczenia?) stanowiącą równowartość (lub jej część) z wymaganej 20% kwoty kontraktów zawartych z Beneficjentem, i upoważniła Bank do pobrania Przedmiotu Przewłaszczenia z rachunku bankowego Spółki otwartego w Banku, zaś Bank przyjął Przedmiot Przewłaszczenia. Bank zwróci Przewłaszczającemu Przedmiot Przewłaszczenia, z uwzględnieniem wynagrodzenia za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia w przypadku całkowitej spłaty Wierzytelności Zabezpieczonych. Bank zobowiązał się ustalać i wypłacić Przewłaszczającemu uzgodnione wynagrodzenie za okres korzystania z Przedmiotu Przewłaszczenia.
W przypadku nieuregulowania zobowiązań z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych we wskazanych w Umowie Zabezpieczanej terminach, Bank dokona spłaty wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych z Przedmiotu Przewłaszczenia w wysokości równej Wierzytelnościom Zabezpieczonym. Umowa IV została zawarta na czas nieokreślony i wygasa po zwrocie Przedmiotu Przewłaszczenia lub po zaspokojeniu się przez Bank z Przedmiotu Przewłaszczenia Ww. umowy zostały uznane za umowę znaczącą, gdyż ich łączna wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych ?Paged? S.A., a umowy zostały zawarte przez jednostkę zależną z jednym podmiotem (Bankiem) w okresie krótszym niż 12 miesięcy. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PAGED SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PAGED | | Drzewny (drz) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-680 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Żurawia | | 45 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 440 13 44 | | 022 440 13 46 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | paged @paged.pl | | www.paged.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-90-95 | | 010800595 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ