PAMAPOL S.A. - Przyjęcie "Planu połączenia Spółek PAMAPOL S.A. i NATURIS Sp. z o.o." (17/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PAMAPOL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przyjęcie "Planu połączenia Spółek PAMAPOL S.A. i NATURIS Sp. z o.o." | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2010 z dnia 27 lutego 2010 r. w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia PAMAPOL S.A. (Emitent, PAMAPOL) ze spółką zależną NATURIS Sp. z o.o. (NATURIS), Zarząd PAMAPOL informuje o przyjęciu w dniu 5 maja 2011 roku przez Zarządy obu ww. spółek ,,Planu Połączenia Spółek PAMAPOL S.A. i NATURIS Sp. z o.o." oraz wyrażeniu przez Radę Nadzorczą PAMAPOL oraz Radę Nadzorczą NATURIS zgody na połączenie spółek w oparciu o przyjęty plan połączenia. Połączenie spółek ma na celu realizację strategii dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej PAMAPOL poprzez efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie ekonomiczno-finansowych efektów synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: - efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek, - lepszą alokację środków pieniężnych, - bardziej racjonalne przepływy finansowe ? wykorzystanie skali finansowania zewnętrznego, - bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich, - obniżenie kosztów
działalności. Połączenie spółek zwiększy o 74,9 % bezpośredni udział PAMAPOL w kapitale zakładowym Warmińskich Zakładów Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW). Obecnie PAMAPOL posiada bezpośrednio 18,7 % udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 w związku z art. 515 § i art. 516 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku NATURIS na PAMAPOL S.A. Połączenie spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego PAMAPOL z uwagi na fakt, że PAMAPOL posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym NATURIS. Spółka przejmująca - PAMAPOL S.A. z siedzibą w Ruścu wpisana jest od rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000211414. Kapitał zakładowy spółki wynosi 23.166.700,00 zł i dzieli się na 23.166.700 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. PAMAPOL jest wiodącym
na rynku polskim producentem dań mięsno-warzywnych, a w szczególności dań gotowych. Do głównych wyrobów PAMAPOL w segmencie dań gotowych należą pulpety, gołąbki, fasola po bretońsku, flaki oraz gulasz. Oferta produktowa obejmuje ponadto zupy, pasztety, oraz konserwy mięsne. Spółka przejmowana ? NATURIS Sp. z o.o. z siedzibą w Ruścu wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000074287. Kapitał zakładowy spółki wynosi 46.225.100,00 zł i dzieli się na 462.251 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Spółka ta wchodzi w skład Grupy Kapitałowej PAMAPOL. PAMAPOL stał się udziałowcem NATURIS poprzez nabycie w październiku 2005 r. 283.501 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, które stanowiły 61,33 % jej kapitału zakładowego. Nabycie udziałów NATURIS pozwoliło na przejęcie kontroli nad WZPOW. W grudniu 2006 roku PAMAPOL nabył pozostałe 178.750 udziałów NATURIS,
stanowiących 38,67 % stając się 100-procentowym udziałowcem tej spółki. Spółka NATURIS nie prowadzi obecnie czynnej działalności operacyjnej. W załączeniu Emitent przekazuje przyjęty w dniu 5 maja 2011 r. ,,Plan Połączenia Spółek PAMAPOL S.A. i NATURIS Sp. z o.o." oraz załączniki do planu, o których mowa w art. 499 § 2 pkt 1-4 KSH. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [?]. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan Połączenia Spółek PAMAPOL S.A. i NATURIS SP. Z O.O..pdf | Plan Połączenia Spółek PAMAPOL S.A. i NATURIS SP. Z O.O. | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PAMAPOL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PAMAPOL S.A. | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 97-438 | | RUSIEC | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wieluńska 2 | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 043 6766020 | | 043 6766887 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | krzysztof.polgrabia@pamapol.com.pl | | www.pamapol.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 832-176-16-81 | | 730365765 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ