PBO ANIOŁA S.A. - Zawarcie umów znaczących przez spółkę zależną (63/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 63 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PBO ANIOŁA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów znaczących przez spółkę zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W dniu 23 maja 2012 r. Zarząd Emitenta powziął informację o zawarciu w dniu 22 maja 2012 r. przez spółkę zależną ? Protea Development Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Sprzedający), z NETTO Sp. z o.o. z siedzibą w Motańcu (Kupujący), dwóch umów: - przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości. Wartość umowy wynosi 7.800.000,00 zł netto. - warunkowej umowy sprzedaży udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu ? nieruchomość położona w Aleksandrowie Kujawskim, o powierzchni 8.330 m2. Kupujący nabędzie udział wynoszący 5487/8330 części w prawie użytkowania wieczystego działki. Wartość umowy wynosi 2.350.000,00 zł netto, przy czym kwota 2.200.000,00 zł została przez Kupującego zapłacona przy zawarciu umowy przedwstępnej (data umowy przedwstępnej ? 4 lipca 2011 r.). Pod warunkiem nie skorzystania z prawa pierwokupu przez gminę, zamiarem stron jest zawarcie umowy budowlanej na realizację inwestycji na przedmiotowym gruncie. Wartość pierwszej z powyższych umów jak i obydwu umów zawartych z tym samym podmiotem
łącznie (tj. 10.150.000,00 zł netto) przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Szczegółowe informacje o umowie o wyższej wartości: Sprzedający jest współwłaścicielem nieruchomości położonej w Poznaniu (zgodnie z ewidencją gruntów) o powierzchni 15.070 m2, w udziale 5270/15070 części. Do dnia 30 czerwca 2012 r. ma zostać zawarta umowa zniesienia współwłasności nieruchomości, tym samym Sprzedający nabędzie prawo własności działki o powierzchni ok. 5.270 m2. Na działce Sprzedający zamierza wybudować pawilon handlowo-usługowy wg standardów pawilonów handlowych budowanych przez Kupującego. Przedmiotem umowy sprzedaży będzie prawo własności nieruchomości o powierzchni ok. 5.270 m2 wraz z własnością wybudowanego "pod klucz" na przedmiotowej nieruchomości obiektu handlowo-usługowego o łącznej powierzchni zabudowy ok. 1.360 m2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Umowa powyższa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: a) Sprzedający nabędzie prawo własności nieruchomości o powierzchni ok. 5.270
m2; b) Sprzedający uzyska ostateczną i niezaskarżalną w postępowaniu sądowo-administracyjnym decyzję o zatwierdzeniu projektu budowlanego i pozwolenie na budowę, umożliwiające budowę na nieruchomości pawilonu handlowego; c) Sprzedający uzyska ostateczną i niezaskarżalną w postępowaniu sądowo-administracyjnym decyzję ? pozwolenie lub zgodę na budowę wjazdów i wyjazdów z nieruchomości; d) Sprzedający uzyska zezwolenie na wjazdy i wyjazdy na nieruchomość samochodów ciężarowych o nacisku do 8 ton na oś; e) Sprzedający uzyska ostateczną, prawomocną, bezterminową oraz bezwarunkową decyzję o pozwoleniu na użytkowanie obiektu handlowo-usługowego wraz infrastrukturą towarzyszącą, a Kupujący do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej odbierze wybudowany obiekt; f) nieruchomość będzie miała zapewniony stały i nieograniczony dostęp do drogi publicznej; g) Sprzedający przedłoży do umowy przyrzeczonej oświadczenia projektantów obiektu handlowego o zgodzie na wykorzystywanie praw autorskich, zgody na dokonywanie zmian w
projekcie, przeniesienie na Kupującego praw wynikających z umowy zawartej z projektantami oraz oświadczenia projektantów że projekt został wykonany zgodnie z ustaleniami; h) Sprzedający przeleje na Kupującego w umowie przyrzeczonej prawa autorskie oraz wyrazi zgodę na dokonywanie zmian w projekcie, wynikających z umowy zawartej z projektantami oraz przedłoży oświadczenie o braku roszczeń projektantów za wykonanie projektu; i) Sprzedający wyda Kupującemu w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej oryginały decyzji i pozwoleń wyszczególnionych powyżej, a także dokumentacji projektowej; j) Sprzedający uzyska ? jeśli będzie to konieczne ? decyzję obejmującą zgodę na wycięcie drzew i krzewów znajdujących się na nieruchomości oraz pokryje wszelkie koszty związane z tą decyzją; k) nieruchomość wolna będzie od jakichkolwiek praw i obciążeń na rzecz osób trzecich; l) Sprzedający nie będzie zalegał z zapłatą należności publicznoprawnych. Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie zawarta do dnia 30.06.2013 r. W przypadku
zaskarżenia decyzji o pozwoleniu na budowę termin zawarcia umowy przyrzeczonej ulega automatycznemu przedłużeniu o czas trwania postępowania odwoławczego, a umowa zostanie zawarta w terminie 21 dni od dnia zakończenia tego postępowania, nie później jednak niż do dnia 30.06.2014 r. W przypadku uchylenia się przez którąkolwiek ze stron od zawarcia umowy przyrzeczonej, uchylająca się strona będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej strony kary umownej w wysokości 1.000.000,00 zł. Cena sprzedaży w kwocie 7.800.000,00 zł netto zostanie zapłacona w terminie 14 dni roboczych od zawarcia umowy przyrzeczonej, pomniejszona o kwotę 200.000,00 zł. Kwota 200.000,00 zł zostanie zapłacona w terminie 14 dni roboczych od doręczenia Kupującemu gwarancji bankowej, jednakże najpóźniej w terminie 5 lat od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. Umowa nakłada na Sprzedającego kary umowne płatne na rzecz Kupującego do kwoty równej 30% ceny brutto umowy. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania
przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary na zasadach ogólnych. Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PBO ANIOŁA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PBO ANIOŁA S.A. | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-025 | | Kostrzyn | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wrzesińska | | 70 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 61 657 65 50 | | +48 61 657 65 51 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-23-47-606 | | 639554212 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ