PCC INTERMODAL S.A. - Podjęcie przez Zarząd PCC Intermodal S.A. uchwały w sprawie emisji warrantó...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 64 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PCC INTERMODAL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie przez Zarząd PCC Intermodal S.A. uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i akcji serii D, podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PCC Intermodal S.A. ("Spółka"), informuje, że w dniu 21 listopada 2011 r. podjęta została uchwała zarządu nr 33/2011 r. w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 5 ust. 10-16 statutu Spółki ("Statut"), (ii) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 5 ust. 10-16 Statutu, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz (iv) zmiany Statutu ("Uchwała"). Zgodnie z Uchwałą Zarząd PCC Intermodal S.A.: 1. Emituje nieodpłatnie 10 (dziesięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A (zwanych dalej "Warrantami"). Każdy z Warrantów uprawnia do zapisu na 1.000.000 (jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. Zarząd PCC Intermodal S.A. w interesie Spółki wyłącza w całości
prawo poboru Warrantów przysługujące akcjonariuszom Spółki. Wyłączenie prawa poboru Warrantów następuje pod warunkiem udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki. W przypadku wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na wyłączenie prawa poboru, objęcie Warrantów nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do jedynego podmiotu uprawnionego do objęcia Warrantów, tj. do PCC SE z siedzibą w Duisburgu. Uprawnienie wynikające z Warrantów wygasa z dniem 15 grudnia 2011 r. 2. W ramach Kapitału Docelowego podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 67.565.556 złotych, o kwotę 10.000.000 złotych, do kwoty 77.565.556 złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie 10.000.000 sztuk, o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja (zwanych dalej "Akcjami Serii D"). Zarząd PCC Intermodal S.A. w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru Akcji Serii D przysługujące akcjonariuszom Spółki. Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii D następuje pod warunkiem udzielenia zgody przez Radę
Nadzorczą Spółki. W przypadku wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na wyłączenie prawa poboru, objęcie Akcji Serii D nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii D są posiadacze Warrantów. 3. Akcje Serii D mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 4,40 zł za jedną Akcję Serii D. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011 (okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r.), tj. począwszy od 1 stycznia 2011 r. Umowy o objęciu Akcji Serii D powinny zostać zawarte w terminie do dnia 15 grudnia 2011 r. 4. Dokonuje zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 67.565.556 zł i dzieli się na: a) 32.539.332 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, b) 28.269.668 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, c) 6.756.556 akcji zwykłych
na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda akcja." Nowe brzmienie §5 ust 1 Statutu Spółki: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 77.565.556 zł i dzieli się na: a) 32.539.332 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, b) 28.269.668 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, c) 6.756.556 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda akcja, d) 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda akcja." Podjęcie opisanej powyżej uchwały stanowi ziszczenie się kolejnego z warunków zawieszających pod którymi w dniu 21 września 2011 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy PCC Intermodal S.A., a PCC SE z siedzibą w Duisburgu ("Umowa Inwestycyjna"), o której Spółka informowała Raportem Bieżącym nr 48/2011. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 4 oraz §38 ust. 1 pkt 2 lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PCC INTERMODAL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PCC INTERMODAL S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-061 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Hutnicza | | 16 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (58) 58 58 200 | | (58) 58 58 201 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info.intermodal@pcc.eu | | www.pccintermodal.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7491968481 | | 532471265 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ