PEP - Ugoda z Mondi Świecie S.A. (31/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PEP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ugoda z Mondi Świecie S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Polish Energy Partners S.A. ("PEP") niniejszym informuje, że w dniu 19 lipca 2012 roku PEP ze swoimi spółkami zależnymi Grupa PEP ? Finansowanie Projektów Sp. z o.o. ("GPFP") oraz Interpep Sp. z o.o. ("IP"), zwanymi też dalej łącznie "Stroną PEP", zawarł z Mondi Świecie S.A. ("Mondi") wraz z Saturn Management Sp. z o.o. ("SM Sp. z o.o.") oraz Saturn Management Sp. z o.o. i Wspólnicy, Spółka Komandytowa ("SM Sp. K."), zwanymi też dalej łącznie "Stroną Mondi", ugodę i umowę sprzedaży na rzecz Mondi urządzenia do rozdrabniania biomasy ("Ugoda"). Ugoda wyczerpuje roszczenia Strony PEP wobec Strony Mondi oraz Strony Mondi wobec Strony PEP z tytułu wszelkich kwestii związanych ze współpracą tychże stron w ramach tzw. Projektu Saturn, co oznacza, że współpraca stron została w sposób zgodny zakończona. Zrzeczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy ewentualnych roszczeń Mondi wobec PEP w przypadku, gdy po zawarciu Ugody jakiekolwiek oświadczenia PEP dotyczące stanu SM Sp. z o.o. lub SM Sp. K., złożone
Mondi przez PEP w toku realizacji przez Mondi procedury wykonania tzw. Dobrowolnej Opcji Call, okażą się nieprawdziwe. W wyniku zawarcia Ugody zakończone zostaną wszelkie postępowania sądowe pomiędzy Stroną Mondi a Stroną PEP. Spór pomiędzy PEP a Mondi dotyczył wysokości ceny ("Cena") wykonania przez Mondi tzw. Dobrowolnej Opcji Call ("Opcja"). W dniu 30 kwietnia 2012 roku PEP przekazał Mondi wyliczenie Ceny wynosiła 172.441.219 zł. Cena o której mowa w zdaniu poprzednim obejmowała też kwotę 17.029.006,91 zł stanowiącą wartość godziwą wierzytelności GPFP wobec SM Sp.K. z tytułu weksli wystawionych przez SM Sp.K. ("Wierzytelność GPFP"). W dniu 2 maja 2012 Mondi poinformowała PEP, że w jej zdaniem Cena wynosić powinna 118.627.340,90 zł, a także zadeklarowała wolę przedterminowego wykupu Wierzytelności GPFP za jej wartość godziwą tj. kwotę 17.029.006,91 zł. A zatem łączna kwota, do zapłaty której gotowa była Mondi wynosiła 135.656.347,81 zł. W tym dniu Mondi zapłaciła kwotę Ceny wyliczonej przez PEP wynoszącą
172.441.219 zł z zastrzeżeniem zwrotu, jako nienależnego świadczenia, różnicy pomiędzy tą kwotą a Ceną wyliczoną przez Mondi. W dniu 4 czerwca 2012 r., w drodze nabycia, Mondi wydane zostały wskazane wyżej weksle z wystawienia SM Sp.K. Mondi i PEP ustaliły tym samym, że wydanie weksli skutkować będzie zmniejszeniem kwoty spornej między Mondi a PEP o kwotę 17.029.006,91 zł. O fakcie tym PEP poinformował w raporcie bieżącym nr 28/2012. W Ugodzie, poza potwierdzeniem całkowitego zaspokojenia roszczeń PEP z tytułu weksli o których wspomniano powyżej, PEP i Mondi ustaliły m.in. (i) wysokość należnego PEP udziału w zysku wypracowanym przez SM Sp.K. w okresie kiedy PEP był jeszcze jej wspólnikiem (łączna kwota należna PEP z tego tytułu od SM Sp.K. rozliczona w ramach zawartej Ugody wyniosła 19.566.575,13), (ii) sposób ustalenia i zasady rozliczenia w Cenie ostatecznej kwoty składnika zwrotu podatku dochodowego należnego PEP od Mondi z tytułu realizacji Opcji, (iii) zakup urządzenia do rozdrabniania biomasy typu
"Beast" (z tego tytułu IP otrzyma od Mondi kwotę 500.000,00 zł netto), oraz (iv) zwrot przez PEP na rzecz Mondi części Ceny zapłaconej przez Mondi w kwocie 2.890.907,91 zł. Wobec powyższego, zgodnie z Ugodą, cena za ogół praw i obowiązków PEP w SM Sp.k. oraz 100% udziałów w SM Sp. z o.o. wynosi 137.000.107,50 zł. Cena ta nie obejmuje kwoty 17.029.006,91 zł z tytułu wydania Mondi weksli z wystawienia SM. Co za tym idzie, łączna kwota otrzymana przez PEP z tytułu przeniesienia na Mondi (i) ogółu praw i obowiązków PEP w SM Sp.k. i 100% udziałów w SM Sp. z o.o. w ramach realizacji Opcji wykupu oraz (ii) Wierzytelności GPFP wynosi 154.029.114,41 zł. Powyższa cena może ulec zmianie, po ostatecznej kalkulacji składnika zwrotu podatku dochodowego, o której mowa powyżej. Wskazać należy, że ostateczna wysokość kwoty składnika zwrotu podatku nie miała i nie będzie miała wpływu na wynik finansowy i cash flow PEP, z uwagi na fakt, że składnik ten równy będzie kwocie podatku należnego od PEP z tytułu zapłaty Ceny. Wpływ
zawarcia i realizacji Ugody na wynik finansowy PEP podany zostanie do wiadomości odrębnym raportem bieżącym. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLISH ENERGY PARTNERS SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PEP | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiertnicza | | 169 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 8407570 | | 022 6518901 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@pepsa.com.pl | | pepsa.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5261888932 | | 012693488 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ