PETROLINVEST S.A. - Podpisanie umowy o wspólnej inwestycji (65/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 65 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy o wspólnej inwestycji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 7 lipca 2011 roku Spółka podpisała z następującymi podmiotami: (i) Hallwood Energy Group Inc. (?Hallwood Energy"), (ii) Silurian Sp. z o.o (?Silurian"), (iii) Silurian Energy Services Sp. z o.o. (?SES"), (iv) Tabacchi Enterprises Ltd. (?Tabacchi") oraz (v) panem Wiesławem Skrobowskim (zwanymi dalej łącznie ?Stronami") umowę o wspólnej inwestycji ("Joint Investment Agreement" zwanej dalej "Umową"). Przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy w ramach wspólnej spółki joint-venture prowadzącej działalność w zakresie: (i) poszukiwania na terenie Polski węglowodorów (w tym gazu łupkowego), (ii) wykonywania usług wiertniczych na terenie Europy, w tym w szczególności Polski oraz (iii) wykonywania usług w zakresie szczelinowania hydraulicznego oraz innych usług związanych z poszukiwaniem i eksploatacją węglowodorów. Strony zamierzają realizować wspólne przedsięwzięcie poprzez utworzoną w tym celu spółkę joint-venture o nazwie
Silurian Hallwood Limited (?JVC") oraz poprzez spółkę SES (obecnie spółka zależna Silurian), w której JVC zamierza nabyć całość udziałów. Zamiarem Stron jest osiągnięcie w ramach JVC następującej struktury kapitałowej, przed wprowadzeniem jej na giełdę w Londynie: (i) Hallwood Energy obejmie 50% udziałów w spółce JVC; (ii) Petrolinvest obejmie 25% udziałów w spółce JVC; (iii) Tabacchi obejmie 20% udziałów w spółce JVC; (iv) Pan Wiesław Skrobowski obejmie 5% udziałów w spółce JVC. Zgodnie z podpisaną Umową spółka JVC nabędzie 100% udziałów w spółce SES od akcjonariuszy SES, tj. Siluran (90% udziałów w SES) oraz pana Wiesława Skrobowskiego (10% udziałów w SES), za łączną cenę 1 mln PLN. W ramach spółki SES, Petrolinvest rozwija obecnie swoją działalność w zakresie świadczenia usług serwisowych dla podmiotów posiadających w Polsce koncesje poszukiwawczo-wydobywcze gazu łupkowego, w tym w szczególności prowadzenia prac wiertniczych. Spółka SES oczekuje w I i II kwartale 2012 roku dostaw dwóch dedykowanych dla
prowadzenia prac w zakresie poszukiwania gazu łupkowego urządzeń wiertniczych. Ponadto SES będzie posiadać cztery z siedmiu koncesji na prowadzenie prac poszukiwawczych w Polsce, w posiadaniu których znajduje się obecnie Silurian, oraz będzie posiadać opcję na dwie dodatkowe koncesje. Dodatkowo w związku z transakcją Petrolinvest otrzyma premię w wysokości 6 mln USD (płatne w formie akcji spółki JVC przed jej wejściem na giełdę). W wyniku zawartej umowy, Hallwood Energy przeniesie na spółkę SES know-how (usługi doradcze, usługi wsparcia, prawa własności intelektualnej) oraz technologię w zakresie szczelinowania hydraulicznego, w zakresie w jakim jest to konieczne, aby umożliwić SES korzystanie z technologii szczelinowania hydraulicznego skał w procesie wydobycia gazu łupkowego. W wyniku zawartej umowy spółka SES uzyska wyłączne prawo do tej technologii Hallwood Energy obejmujące teren całej Europy w celu wykorzystania jej na własnych koncesjach oraz oferowania jej podmiotom trzecim. Zamiarem stron jest
przekształcenie JVC w spółkę akcyjną (Plc.), a następnie współdziałanie w celu przeprowadzenia oferty prywatnej spółki JVC (private placement) oraz wprowadzenia akcji JVC do obrotu giełdowego na rynku AIM (Londyn). Umowa reguluje ponadto m.in. podstawowe zasady ładu korporacyjnego spółek JVC oraz SES. Hallwood Energy jest spółką specjalizującą się w eksploatacji niekonwencjonalnych złóż gazu i jednym z liderów branży w zakresie technologii szczelinowania hydraulicznego, która jest wykorzystywana na całym świecie w procesie eksploatacji złóż gazu łupkowego. Hallwood posiada bogate, wieloletnie doświadczenie w zakresie eksploatacji złóż gazu łupkowego z wykorzystaniem technologii odwiertów horyzontalnych oraz szczelinowania hydraulicznego. Jednym z projektów inwestycyjnych zrealizowanych w ostatnim czasie przez Grupę Hallwood, była inwestycja w wysokości ok. 120 mln USD w spółkę wydobywczą gazu łupkowego w Stanach Zjednoczonych, która została sprzedana amerykańskiemu koncernowi Chesapeake Energy Corporation za
łączną kwotę ok. 535 mln USD. Inwestycja w spółkę JVC umożliwi umocnienie pozycji Petrolinvest w segmencie działalności w zakresie oferowania usług dla podmiotów zajmujących się poszukiwaniem i eksploatacją gazu łupkowego. W wyniku zwartej transakcji Grupa Petrolinvest będzie mogła rozszerzyć zakres usług świadczonych w zakresie poszukiwania i eksploatacji gazu łupkowego, a także rozwinąć w oparciu o know-how Hallwood Energy oraz dodatkowe finansowanie w drodze prywatnej i publicznej emisji akcji, działalność w zakresie prowadzenia prac poszukiwawczych na własnych koncesjach w Polsce. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ