PETROLINVEST S.A. - Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia ak...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii B w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii B | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w związku z otrzymanymi w dniu 15 marca 2011 roku oraz 17 marca 2011 roku od Prokom Investments S.A. ("Prokom") wpłatami gotówkowymi w wysokości odpowiednio 10.000.000 złotych oraz 2.000.000 złotych, dokonanymi tytułem realizacji umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, zmienionej aneksem z dnia 31 grudnia 2010 roku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2011 ("Umowa o Pozyskanie Finansowania"), Spółka otrzymała w dniu 18 marca 2011 roku od Prokom jako podmiotu, dokonującego bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki:(i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w wysokości 12.000.000 złotych dokonanej przez Prokom oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych, oraz(ii) wezwanie do zaoferowania Prokom 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela
Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 12.000.000 złotych.W związku z powyższym żądaniem i wezwaniem, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 października 2010 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 85/2010, w dniu 18 marca 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki serii B ("Warranty Subskrypcyjne") oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydać 1.168.595 Warrantów Subskrypcyjnych i zaoferował ich objęcie spółce Prokom. Następnie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Prokom. Jednocześnie Prokom zrealizował wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia akcji
serii B i złożył oświadczenie o objęciu łącznie 1.168.595 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki. Akcje Spółki w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą akcji objętych wezwaniem Prokom a liczbą akcji, do których objęcia uprawniają Warranty, tj. 31.405 akcji Spółki, zostaną zaoferowane Prokom w terminie późniejszym.Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii B, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 18 marca 2011 roku.Wartość wpłaty gotówkowej dokonanej przez Prokom tytułem objęcia 1.168.595 akcji serii B wyniosła 11.685.950 złotych. Otrzymane przez Spółkę środki przeznaczone zostaną w pierwszej kolejności na sfinansowanie prac związanych z realizacją odwiertu Shyrak 1 w
ramach projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie.Aktualna łączna wartość finansowania zainwestowana w PETROLINVEST S.A. przez Prokom oraz podmioty wskazane przez Prokom w ramach realizacji Umowy o Pozyskanie Finansowania wyniosła ponad 114 mln złotych, z czego wpłaty dokonane w roku bieżącym wyniosły 46 mln złotych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ