PETROLINVEST S.A. - Zawarcie umów nabycia akcji/udziałów w podmiotach sektora gazu łupkowego, poz...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 115 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów nabycia akcji/udziałów w podmiotach sektora gazu łupkowego, pozyskanie finansowania, zmiana warunków nabycia udziałów w Silurian Sp. z o.o. oraz Silurian Hallwood Plc, a także zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii D | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 8 grudnia 2011 roku miały miejsce następujące zdarzenia: 1. zawarcie umowy nabycia akcji w spółce Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo?akcyjna ("Eco SKA"); 2. zawarcie umowy nabycia udziałów w spółce Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 3. zawarcie umowy o dofinansowanie Petrolinvest lub Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo?akcyjna przez Masashi Holdings Limited do łącznej kwoty 60.000.000 złotych; 4. zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii D; zawarcie umowy potrącenia wzajemnych wierzytelności z Masashi Holdings Limited; 5. zawarcie umowy o dofinansowanie Petrolinvest lub Silurian Sp. z o.o. przez Tabacchi Enterprises Limited do łącznej kwoty 80.000.000 złotych; 6. zawarcie aneksu do umowy
nabycia udziałów Silurian Sp. z o.o.; oraz 7. zawarcie aneksu do umowy nabycia udziałów Silurian Hallwood Plc. Zawarcie przez Spółkę umowy nabycia Eco SKA istotnie zwiększa potencjał geologiczny Spółki w zakresie poszukiwania i eksploatacji gazu łupkowego w Polsce. W wyniku zawarcia umowy, Petrolinvest posiadać będzie łącznie 13 koncesji na poszukiwanie ropy i gazu ziemnego w Polsce zapewniających odpowiednią dywersyfikację geograficzną i ryzyka poszukiwawczego, zwiększając jednocześnie możliwości pozyskania przez Spółkę partnerów dla zagospodarowania posiadanych koncesji. Pozyskane w ramach umowy nabycia koncesje posiadane przez Eco SKA obejmują obszar o powierzchni 3222 km2: ? Koncesja "Grudziądz ? nr 34/2011/p (część bloku koncesyjnego nr: 130) ? o powierzchni 699 km2 ? Koncesja "Częstochowa? ? nr 44/2011/p (części bloków koncesyjnych nr 330, 331, 350, 351) o powierzchni 749 km2 ? Koncesja "Repki" ? nr 51/2011/p (części bloków koncesyjnych nr 196, 197, 217, 218) o powierzchni 882 km2 ? Koncesja
"Siemiatycze" - nr 55/2011/p (części bloków koncesyjnych nr 197, 198, 218) o powierzchni 892 km2 Ponadto zawarte w dniu dzisiejszym umowy zapewniają Spółce dostęp do finansowania w łącznej wysokości 140 mln PLN, które udostępnione będzie w okresie 12 miesięcy. Pozyskane finansowanie, Spółka może wykorzystać zarówno dla rozwoju koncesji w Polsce, jak również dla zaawansowania zagospodarowania złóż węglowodorów w Kazachstanie w ramach koncesji OTG, w szczególności przeprowadzenie opróbowania struktury Shyrak oraz przystąpienia do realizacji odwiertu na strukturze Koblandy w ramach umowy zawartej z koncernem Total. Ad 1. Zawarcie umowy nabycia akcji w spółce Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo?akcyjna Zarząd Spółki informuje, że w dniu 8 grudnia 2011 roku Spółka zawarła z Masashi Holdings Limited ("Masashi") umowę sprzedaży akcji w spółce Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo?akcyjna ("Umowa Nabycia Akcji Eco"). Na mocy Umowy Nabycia
Akcji Eco, Petrolinvest nabył 4.400 akcji, stanowiących łącznie 40% udziałów w spółce Eco SKA, stanowiących łącznie 40% kapitału zakładowego Eco SKA ("Akcje Eco"). W rezultacie Umowy Nabycia Akcji Eco, w ramach spółki Eco SKA zostanie osiągnięta następująca struktura kapitałowa: (i) Masashi ? 60% akcji; (ii) Petrolinvest ? 40% akcji. Jedynym komplementariuszem w Eco SKA jest Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Intencją Eco SKA jest działanie w celu przeprowadzenia jednej albo więcej niż jednej oferty prywatnej (private placement) oraz wprowadzenia akcji tej spółki do obrotu giełdowego w ramach pierwszej oferty publicznej. Cena bazowa za Akcje Eco wyniosła 106.592.000 złotych (tj. 32.000.000 USD). Spółka jest ponadto zobowiązana do uiszczenia na rzecz Masashi dodatkowych płatności z tytułu nabycia Akcji Eco, tj.: 1) trzech dodatkowych premii (Bonus Payments): (a) Bonus 1 będzie przysługiwał Masashi w przypadku każdorazowej oferty prywatnej Eco SKA i będzie stanowił: (i) w przypadku gdy
Bonus 1 jest pierwszą Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 1 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po danej ofercie prywatnej na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach tej oferty prywatnej a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej na datę Umowy Nabycia Akcji Eco (tj. 266.480.000 złotych, co stanowi równowartość 80.000.000 USD), lub (ii) w przypadku gdy Bonus 1 jest kolejną Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 1 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po danej ofercie prywatnej na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach tej oferty prywatnej a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Masashi, (?Bonus 1"); (b) Bonus 2 będzie przysługiwał Masashi
w przypadku IPO Eco SKA i będzie stanowił: (i) w przypadku gdy Bonus 2 jest pierwszą Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 2 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po IPO na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach IPO a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej na dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco (tj. 266.480.000 złotych, co stanowi równowartość 80.000.000 USD), lub (ii) w przypadku gdy Bonus 2 jest kolejną Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 2 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po IPO na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach IPO a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Masashi, (?Bonus 2"); oraz (c) Bonus 3 będzie przysługiwał
Masashi w każdym przypadku zwiększenia wartości Eco SKA (wartość ta będzie ustalana wspólnie przez Spółkę i Masashi w oparciu o kryteria rynkowe, albo, w przypadku braku porozumienia pomiędzy stronami, będzie stanowiła średnią z dwóch wycen sporządzonych przez ekspertów, będących wiodącymi międzynarodowymi bankami inwestycyjnymi), w szczególności w wyniku każdego z poniższych istotnych zdarzeń: (1) przeszacowanie zasobów Eco SKA wynikających z przysługujących jej koncesji, (2) potwierdzenie zasobów Eco SKA wynikających z przysługujących jej koncesji, (3) uzyskanie nowych koncesji przez Eco SKA, lub (4) pozyskanie nowego strategicznego inwestora lub partnera (finansowego lub branżowego) przez Eco SKA, ("Istotne Zdarzenia 1", a z osobna "Istotne Zdarzenie 1"). W każdym przypadku kiedy wystąpi Istotne Zdarzenie 1, będzie ono stanowiło: (i) w przypadku gdy Bonus 3 jest pierwszą Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 3 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy
uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po Istotnym Zdarzeniu 1 a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej na dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco (tj. 266.480.000 złotych, co stanowi równowartość 80.000.000 USD), lub (ii) w przypadku gdy Bonus 3 jest kolejną Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 3 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po Istotnym Zdarzeniu 1 a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA bezpośrednio po poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Masashi, (?Bonus 3"). Powyższe dodatkowe premie (Bonus Payments) będą stanowiły ?X% różnicy", w taki sposób, że pierwsza dodatkowa premia należna z tytułu Umowy Nabycia Akcji Eco będzie stanowić 80% tej różnicy, natomiast każda kolejna dodatkowa premia będzie niższa o 5% od poprzedniej dodatkowej premii wypłaconej na rzecz Masashi (jednak w żadnym przypadku nie będzie niższa niż 60% różnicy).
2) czterech korekt ceny (Adjustment Payments) w wysokości obliczonej na podstawie wzorów zawartych w Umowie Nabycia Akcji Eco: (a) stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które zostały wyemitowane na rzecz Masashi na dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed zawarciem Umowy Nabycia Akcji Eco, (b) stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Masashi z tytułu Bonusu 1, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed przeprowadzeniem danej oferty prywatnej Eco SKA, oraz (c) stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Masashi z tytułu Bonusu 2, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej Eco SKA, (d)
stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane do objęcia przez Masashi z tytułu Bonusu 3, a średnią ceną zamknięcia Akcji Petrolinvest z 10 dni sesyjnych poprzedzających bezpośrednio dzień emisji Akcji Petrolinvest na rzecz Masashi z tytułu Bonusu 3. Powyższe dodatkowe premie i korekty ceny razem ? "Dodatkowe płatności Eco". W przypadku połączenia Eco SKA z innym podmiotem Dodatkowe Płatności Eco pozostaną należne Masashi, a wzory stanowiące podstawę ich obliczenia zostaną odpowiednio zmodyfikowane. Masashi jest uprawniony do Dodatkowych Płatności Eco przez okres trzech lat od dnia zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco, jednak nie dłużej niż w terminie miesiąca od daty IPO. Kwoty obejmujące cenę sprzedaży za Akcje Eco oraz Dodatkowe Płatności Eco zostaną rozliczone pomiędzy stronami umowy w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje w Spółce, które zostaną wyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki. W tym celu
Petrolinvest wyemituje na rzecz Masashi nieodpłatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Spółki, których wartość nominalna będzie odpowiadać cenie sprzedaży za Akcje Eco oraz Dodatkowym Płatnościom Eco. Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Masashi, zostaną wyemitowane w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Spółka zobowiązała się spowodować, że akcje te zostaną notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Strony Umowy Nabycia Akcji Eco uzgodniły, że w przypadku, gdy Petrolinvest nie spełni zobowiązania polegającego na wyemitowaniu na rzecz Masashi warrantów subskrypcyjnych, wówczas Masashi będzie uprawniony do odkupienia odpowiadającej im proporcjonalnej ilości Akcji Eco po ich wartości nominalnej z dnia zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco. Umowa Nabycia Akcji Eco umożliwia Spółce uregulowanie płatności ceny za udziały w Eco SKA oraz płatności dodatkowych premii (Bonus Payments) również w formie gotówkowej (według
wyboru Spółki) albo w formie zapłaty akcjami innej spółki będących własnością Petrolinvest. W stosunku do tak dokonanej płatności Masashi nie będzie przysługiwać odpowiednia korekta ceny (Adjustment Payments) oraz Petrolinvest odpowiednio nie będzie zobowiązany do wyemitowania na rzecz Masashi warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia akcji Spółki. Spółka uzyskała ponadto opcję kupna do 1.210 dodatkowych akcji w Eco SKA ("Opcja Eco SKA"), dzięki której Spółka uzyska łącznie z nabytymi Akcjami Eco nie mniej niż 51% udziału w kapitale zakładowym Eco SKA. Opcja Eco SKA może zostać wykonana przez Petrolinvest w terminie jednego roku od daty zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco po cenie za jedną akcję obliczoną jako iloraz wartości Eco SKA bezpośrednio przez datą wykonania tej opcji, a liczbą wszystkich akcji w Eco SKA bezpośrednio przez datą wykonania Opcji Eco SKA. Spółka jest ponadto zobowiązana do uiszczenia na rzecz Masashi dodatkowej korekty ceny z tytułu wykonania Opcji Eco SKA (Option Adjustment
Payment) stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane do objęcia przez Masashi z tytułu powyższej opcji, a średnią ceną zamknięcia akcji Petrolinvest na GPW z 10 dni sesyjnych poprzedzających bezpośrednio dzień wykonania powyższej opcji, jednak w żadnym przypadku nie wyższą niż średnia cena zamknięcia akcji Petrolinvest na GPW z 10 dni sesyjnych poprzedzających bezpośrednio dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco. Kwoty obejmujące cenę wykonania Opcji Eco SKA oraz korekta tej ceny zostaną rozliczone pomiędzy stronami umowy w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje w Spółce, które zostaną wyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Masashi nieodpłatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Spółki, których wartość nominalna będzie odpowiadać cenie wykonania Opcji Eco SKA oraz korekcie tej ceny (Option Adjustment Payment).
Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Masashi, zostaną wyemitowane w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Spółka zobowiązała się spowodować, że akcje te zostaną notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Umowa Nabycia Akcji Eco umożliwia Spółce uregulowanie płatności ceny za wykonania Opcji Eco SKA również w formie gotówkowej (według wyboru Spółki) albo w formie zapłaty akcjami innej spółki będących własnością Petrolinvest. W stosunku do tak dokonanej płatności Masashi nie będzie przysługiwać odpowiednia korekta ceny (Adjustment Payments) oraz Petrolinvest odpowiednio nie będzie zobowiązany do wyemitowania na rzecz Masashi warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia akcji Spółki. Opcja Eco SKA może być wykonana jedynie łącznie z Opcją Eco Sp. z o.o. Strony umowy uzgodniły, że od daty nabycia przez Petrolinvest akcji Eco SKA w wykonaniu Opcji Eco SKA, dodatkowe premie (Bonus Payments) oraz korekty ceny (Adjustment Payments) należne Masashi
będą miały odpowiednie zastosowanie również do takich akcji objętych Opcją Eco SKA. Umowa Nabycia Akcji Eco spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Ad 2. Zawarcie umowy nabycia udziałów w spółce Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zarząd Spółki informuje również, że w dniu 8 grudnia 2011 roku Spółka zawarła z Masashi umowę sprzedaży udziałów w spółce Eco Energy 2010 Sp. z o.o. ("Eco Sp. z o.o.") ("Umowa Nabycia Udziałów Eco"). Na mocy Umowy Nabycia Udziałów Eco, Petrolinvest nabył 40 udziałów, stanowiących łącznie 40% udziałów w spółce Eco Sp. z o.o., stanowiących łącznie 40% kapitału zakładowego Eco Sp. z o.o. ("Udziały Eco Sp. z o.o."). W rezultacie Umowy Nabycia Udziałów Eco, w ramach spółki Eco Sp. z o.o. zostanie osiągnięta następująca struktura kapitałowa: (i) Petrolinvest ? 40% udziałów; (ii) Masashi ? 60% udziałów. Łączna cena za Udziały Eco Sp. z o.o. wyniosła 2.000 złotych. Na mocy Umowy Nabycia
Udziałów Eco, Masashi przyznała Spółce opcję kupna takiej liczby udziałów w Eco Sp. z o.o., która razem z Udziałami Eco Sp. z o.o. da łącznie 51% udziałów w spółce Eco Sp. z o.o. (na dzień zawarcia Umowy Nabycia Udziałów Eco) ("Opcja Eco Sp. z o.o."). Opcja Eco Sp. z o.o. może zostać wykonana przez Petrolinvest w terminie jednego roku od daty zawarcia Umowy Nabycia Udziałów Eco po cenie nominalnej za udziały w Eco Sp. z o.o. na dzień wykonania tej opcji. Opcja Eco Sp. z o.o. może być wykonana jedynie łącznie z Opcją Eco SKA. Ad 3. Zawarcie umowy o dofinansowanie Petrolinvest przez Masashi Holdings Limited Zarząd Spółki informuje również, że w dniu 8 grudnia 2011 roku Spółka zawarła z Masashi Holdings Limited ("Masashi") umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna 1"), na mocy której spółka Masashi zobowiązała się, że w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej 1, Masashi (albo inny podmiot wskazany przez Masashi), udzieli dofinansowania spółce Eco SKA lub Spółce (według wyboru Masashi) w łącznej
wysokości do 60.000.000 złotych, w taki sposób, że dofinansowanie w kwocie 35.000.000 zł zostanie udzielone w ciągu pierwszych 6 miesięcy ("Pierwsze Dofinansowanie 1"), zaś dofinansowanie w kwocie kolejnych 25.000.000 zł zostanie udzielone w ciągu kolejnych 6 miesięcy ("Drugie Dofinansowanie 1") (razem "Dofinansowanie 1"). W przypadku, gdy Masashi zdecyduje się udzielić Dofinansowania 1 (lub jego części) Eco SKA, odbędzie się to w drodze jednej lub kilku umów pożyczek pomiędzy Masashi a Eco SKA, które będą zawarte na warunkach rynkowych ("Pożyczki Eco"). W przypadku, gdy Masashi zdecyduje się udzielić jakiejkolwiek części Dofinansowania 1 Petrolinvest, odbędzie się to w drodze pożyczek na warunkach rynkowych lub poprzez inwestycję bezpośrednio w kapitał zakładowy Petrolinvest i objęcie akcji Petrolinvest w podwyższonym w tym celu kapitale zakładowym Spółki po ich wartości nominalnej, tj. 10 zł za akcję oraz w ilości odpowiadającej wysokości kwoty udzielonego Dofinansowania 1. Każdorazowe żądanie
Dofinansowania 1 złożone przez Petrolinvest wobec Masashi nie powinno przekraczać: (i) kwoty 12.000.000 zł w okresie każdych dwóch miesięcy ? w zakresie Pierwszego Dofinansowania 1, oraz (ii) kwoty 10.000.000 zł w okresie każdych dwóch miesięcy ? w zakresie Drugiego Dofinansowania 1, chyba, że Masashi wyrazi zgodę na inne warunki niż powyższe. Dofinansowanie 1 będzie realizowane w terminie dwóch mięsięcy od przedstawienia w tym zakresie żądania przez Petrolinvest. W przypadku udzielenia Dofinansowania 1 w drodze Pożyczek Eco, Masashi i Spółka są zobowiązane dążyć do tego, aby finansowanie udostępnione Eco SKA został następnie udostępniony Spółce w drodze jednej lub kilku pożyczek zawartych na warunkach rynkowych. Petrolinvest będzie zobowiązany do spłaty takich pożyczek w gotówce. W przypadku udzielenia Dofinansowania 1 w drodze Pożyczek Eco, Masashi będzie miał prawo do żądania ich zwrotu: (i) w gotówce albo (ii) w drodze przekonwertowania danej Pożyczki Eco na kapitał zakładowy Eco SKA i objęcia udziałów w
Eco SKA w podwyższonym w tym celu kapitale zakładowym Eco SKA ("Podwyższenia 1"). W przypadku, gdy będą miały miejsce Podwyższenia 1, udziały w Eco SKA będą obejmowane przez Masashi powyżej ich wartości nominalnej. Cena emisyjna za jeden udział będzie obliczana jako iloraz: (i) wartości Eco SKA bezpośrednio przed danym Podwyższeniem 1 przez (ii) liczbę udziałów w Eco SKA bezpośrednio przed danym Podwyższeniem 1 ("Cena Emisyjna 1"). Nadwyżka (agio) będzie przekazywana na kapitał zapasowy Eco SKA. W przypadku każdorazowego Podwyższenia 1, w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Inwestycyjnej 1, Petrolinvest została przyznana opcja kupna ("Opcja Call 1"), a Masashi opcja sprzedaży ("Opcja Put 1") udziałów w Eco SKA objętych danym Podwyższeniem 1. Powyższe opcje mogą być wykonane przez właściwe strony po cenie obliczonej na podstawie Ceny Emisyjnej 1 za jeden udział i odpowiadającej danej liczbie udziałów w Eco SKA ("Bazowa Cena Emisji 1"). Masashi przysługuje ponadto korekta tej ceny (Option Adjustment Payment),
stanowiąca wyrównanie pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest wyemitowanych do objęcia przez Masashi z tytułu Bazowej Ceny Emisji 1, a średnią ceną zamknięcia akcji Petrolinvest na GPW z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień wykonania Opcji Call 1/Opcji Put 1, jednakże w każdym przypadku nie wyższą niż średnia cena zamknięcia akcji Petrolinvest na GPW z 10 dni bezpośrednio poprzedzających dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco ("Wyrównanie Ceny Emisyjnej 1"). Kwoty obejmujące Bazową Cenę Emisji 1 oraz Wyrównanie Ceny Emisyjnej 1 zostaną rozliczone pomiędzy stronami Umowy Inwestycyjnej 1 w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje w Spółce, które zostaną wyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Masashi nieodpłatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Spółki, których wartość nominalna będzie odpowiadać cenie sprzedaży za Bazowej Cenie Emisji 1 oraz Wyrównaniu Ceny
Emisyjnej 1. Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Masashi, zostaną wyemitowane w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Spółka zobowiązała się spowodować, że akcje te zostaną notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Umowa Inwestycyjna 1 umożliwia Spółce uregulowanie płatności Bazowej Ceny Emisji 1 również w formie gotówkowej (według wyboru Spółki) albo w drodze zapłaty akcjami innej spółki będących własnością Petrolinvest. W stosunku do tak dokonanej płatności Masashi nie będzie przysługiwać Wyrównanie Ceny Emisyjnej 1 oraz Petrolinvest odpowiednio nie będzie zobowiązany do wyemitowania na rzecz Masashi warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia akcji Spółki. Ad 4. Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii D; zawarcie umowy potrącenia wzajemnych wierzytelności z Masashi Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w
dniu 8 grudnia 2011 roku zgodnie z postanowieniami Umowy Nabycia Akcji Eco, Spółka otrzymała od Masashi żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz Masashi nieodpłatnie 36.629.553 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Petrolinvest. W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 września 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 101/2011, w dniu 8 grudnia 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne C"), zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych C, określenia szczegółowej treści odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych C oraz określenia ceny emisyjnej akcji serii
D wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych C. Zarząd Spółki postanowił wydać 36.629.553 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych C oraz zaoferować je do objęcia w drodze oferty prywatnej spółce Masashi. Warranty Subskrypcyjne C zostały objęte przez Masashi. Następnie spółka Masashi zrealizowała swe uprawnienie wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych C do objęcia 36.629.553 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Wpłaty Masashi na pokrycie 36.629.553 akcji serii D zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Masashi. W dniu 8 grudnia 2011 roku Spółka zawarła z Masashi umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Masashi potrąciły wymagalną wierzytelność przysługującą Spółce w stosunku do Masashi z tytułu objęcia akcji serii D w kwocie 366.295.530 złotych, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi Masashi w stosunku do Petrolinvest w wysokości 366.295.530 złotych z tytułu Umowy Nabycia Akcji Eco. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład
pieniężny należny Spółce od Masashi tytułem pokrycia objętych przez Masashi 36.629.553 akcji serii D Spółki został wniesiony. Powyższa umowa potrącenia spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej przedmiot przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii D, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych C, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 8 grudnia 2011 roku. Umowy potrącenia spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Łączna wartość umów zawartych z Masashi przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest i spełnia kryterium umowy znaczącej, przy czym umową o największej
wartości jest Umowa Nabycia Akcji Eco oraz umowa potrącenia z dnia 8 grudnia 2011 roku, opisane powyżej. Ad 5. Zawarcie umowy o dofinansowanie Petrolinvest przez Tabacchi Enterprises Limited Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 8 grudnia 2011 roku Spółka zawarła z Tabacchi Enterprises Ltd. (?Tabacchi") umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna 2"), w której spółka Tabacchi zobowiązała się, że w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej 2, Tabacchi (lub inny podmiot wskazany przez Tabacchi) udzieli dofinansowania Silurian lub Spółce (według wyboru Tabacchi) w łącznej wysokości do 80.000.000 złotych, w taki sposób, że dofinansowanie w kwocie 50.000.000 złotych zostanie udzielone w trakcie pierwszych 6 miesięcy ("Pierwsze Dofinansowanie 2"), zaś dofinansowanie w kwocie kolejnych 30.000.000 złotych zostanie udzielone w trakcie kolejnych 6 miesięcy ("Drugie Dofinansowanie 2") (razem "Dofinansowanie 2"). W przypadku, gdy Tabacchi zdecyduje się udzielić Dofinansowania 2 (lub jego części)
Silurian, odbędzie się to w drodze jednej lub kilku umów pożyczek pomiędzy Tabacchi a Silurian, które będą zawarte na warunkach rynkowych ("Pożyczki Silurian"). W przypadku, gdy Tabacchi zdecyduje się udzielić jakiejkolwiek części Dofinansowania 2 Petrolinvest, odbędzie się to w drodze pożyczek na warunkach rynkowych lub poprzez inwestycję bezpośrednio w kapitał zakładowy Petrolinvest i objęcie akcji Petrolinvest w podwyższonym w tym celu kapitale zakładowym Spółki po wartości nominalnej 10 złotych za akcję w ilości odpowiadającej wysokości kwoty udzielonego Dofinansowania 2. Każdorazowe żądanie Dofinansowania 2 złożone przez Petrolinvest wobec Tabacchi nie powinno przekraczać: (i) kwoty 10.000.000 złotych w okresie jednego miesiąca ? w zakresie Pierwszego Dofinansowania 2, oraz (ii) kwoty 5.000.000 złotych w okresie jednego miesiąca ? w zakresie Drugiego Dofinansowania 2, chyba, że Tabacchi wyrazi zgodę na inne warunki niż powyższe. Dofinansowanie 2 będzie realizowane w terminie jednego miesiąca od
przedstawienia w tym zakresie żądania przez Petrolinvest. W przypadku udzielenia Dofinansowania 2 w drodze Pożyczek Silurian, Tabacchi i Spółka są zobowiązane dążyć do tego, aby finansowanie udostępnione Silurian został następnie udostępniony Spółce w drodze jednej lub kilku pożyczek zawartych na warunkach rynkowych. Petrolinvest będzie zobowiązany do spłaty takich pożyczek w gotówce. W przypadku udzielenia Dofinansowania 2 w drodze Pożyczek Silurian, Tabacchi będzie miał prawo do żądania do ich zwrotu: (i) w gotówce albo (ii) w drodze przekonwertowania danej Pożyczki Silurian na kapitał zakładowy Silurian i objęcia udziałów w Silurian w podwyższonym w tym celu kapitale zakładowym Silurian ("Podwyższenia 2"). W przypadku, gdy będą miały miejsce Podwyższenia 2, udziały w Silurian będą obejmowane przez Tabacchi powyżej ich wartości nominalnej. Cena emisyjna za jeden udział będzie obliczana jako iloraz: (i) wartości Silurian bezpośrednio przed danym Podwyższeniem 2 przez (ii) liczbę udziałów w Silurian
bezpośrednio przed danym Podwyższeniem 2 ("Cena Emisyjna 2"). Nadwyżka (agio) będzie przekazywana na kapitał zapasowy Silurian. W przypadku każdorazowego Podwyższenia 2, w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Inwestycyjnej 2, Petrolinvest została przyznana opcja kupna ("Opcja Call 2"), a Tabacchi opcja sprzedaży ("Opcja Put 2") udziałów w Silurian objętych danym Podwyższeniem 2. Powyższe opcje mogą być wykonane przez właściwe strony po cenie obliczonej na podstawie Ceny Emisyjnej 2 za jeden udział i odpowiadającej danej liczbie udziałów w Silurian ("Bazowa Cena Emisji 2"). Tabacchi przysługuje ponadto korekta tej ceny (Option Adjustment Payment), stanowiąca wyrównanie pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest wyemitowanych do objęcia przez Tabacchi z tytułu Bazowej Ceny Emisji 2, a średnią ceną zamknięcia akcji Petrolinvest na GPW z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień wykonania Opcji Call 2/Opcji Put 2, jednakże w każdym przypadku nie wyższą niż średnia cena zamknięcia akcji Petrolinvest na
GPW z 10 dni bezpośrednio poprzedzających dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej 2 ("Wyrównanie Ceny Emisyjnej 2"). Kwoty obejmujące Bazową Cenę Emisji 2 oraz Wyrównanie Ceny Emisyjnej 2 zostaną rozliczone pomiędzy stronami Umowy Inwestycyjnej 2 w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje w Spółce, które zostaną wyemitowane na rzecz Tabacchi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Tabacchi nieodpłatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Spółki, których wartość nominalna będzie odpowiadać cenie sprzedaży za Bazowej Cenie Emisji 2 oraz Wyrównaniu Ceny Emisyjnej 2. Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi, zostaną wyemitowane w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Spółka zobowiązała się spowodować, że akcje te zostaną notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Umowa Inwestycyjna 2 umożliwia Spółce uregulowanie płatności Bazowej Ceny Emisji 2 również w
formie gotówkowej (według wyboru Spółki) albo w drodze zapłaty akcjami innej spółki będących własnością Petrolinvest. W stosunku do tak dokonanej płatności Tabacchi nie będzie przysługiwać Wyrównanie Ceny Emisyjnej 2 oraz Petrolinvest odpowiednio nie będzie zobowiązany do wyemitowania na rzecz Tabacchi warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia akcji Spółki. Jednocześnie Spółka informuje, że Tabacchi dokonał już dofinansowania w ramach Umowy Inwestycyjnej 2 na rzecz Silurian na kwotę 15.000.000 złotych. Powyższa umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jest jedną z umów zawartych pomiędzy Petrolinvest a Tabacchi w okresie krótszym niż 12 miesięcy, a łączna wartość powyższych umów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Umową o największej wartości była umowa sprzedaży udziałów w spółce Silurian Sp. z o.o., opisanej w raporcie bieżącym numer 83/2011. Ad 6. Zawarcie aneksu do umowy nabycia udziałów w Silurian Sp. z o.o. Zarząd Spółki informuje również, że w dniu 8
grudnia 2011 roku Spółka zawarła z Tabacchi aneks do umowy sprzedaży udziałów w spółce Silurian Sp. z o.o (?Silurian") ("Udziały Silurian") z dnia 23 sierpnia 2011 roku ("Umowa Nabycia Udziałów Silurian"), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym numer 83/2011 ("Aneks Silurian"). Intencją wspólników Silurian jest przekształcenie Silurian w spółkę akcyjną, a następnie współdziałanie w celu przeprowadzenia jednej albo więcej niż jednej oferty prywatnej Silurian (private placement) oraz wprowadzenia akcji Silurian do obrotu giełdowego w ramach pierwszej oferty publicznej. Do najważniejszych zmian wprowadzonych Aneksem Silurian należą m.in. zmienione zasady obliczania dotychczasowych dodatkowych premii (Bonus Payments) oraz wprowadzenie nowej dodatkowej premii. Zgodnie z Umową Nabycia Udziałów Silurian w obecnym brzmieniu, poza zobowiązaniem do uiszczenia ceny, Spółka jest zobowiązana do uiszczenia na rzecz Tabacchi dodatkowych premii (Bonus Payments) z tytułu nabycia udziałów w Silurian, tj.:
(a) Bonus 1 będzie przysługiwał Tabacchi w przypadku każdorazowej oferty prywatnej Silurian i będzie stanowił: (i) w przypadku gdy Bonus 1 jest pierwszą Dodatkową Płatnością Silurian (definicja poniżej), Bonus 1 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny Silurian dokonanej bezpośrednio po danej ofercie prywatnej na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach tej oferty prywatnej a wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny Silurian dokonanej na datę Umowy Nabycia Udziałów Silurian (tj. 203 mln złotych), lub (ii) w przypadku gdy Bonus 1 jest kolejną Dodatkową Płatnością Silurian (definicja poniżej), Bonus 1 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny Silurian dokonanej bezpośrednio po danej ofercie prywatnej na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach tej oferty prywatnej a wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny
Silurian dokonanej bezpośrednio po poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Tabacchi, (?Bonus 1"); (b) Bonus 2 będzie przysługiwał Tabacchi w przypadku IPO Silurian i będzie stanowił: (i) w przypadku gdy Bonus 2 jest pierwszą Dodatkową Płatnością Silurian (definicja poniżej), Bonus 2 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny Silurian dokonanej bezpośrednio po IPO na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach IPO a wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny Silurian dokonanej na dzień zawarcia Umowy Nabycia Udziałów Silurian (tj. 203 mln złotych), lub (ii) w przypadku gdy Bonus 2 jest kolejną Dodatkową Płatnością Silurian (definicja poniżej), Bonus 2 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny Silurian dokonanej bezpośrednio po IPO na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach IPO a wartością Udziałów Silurian przy
uwzględnieniu wyceny Silurian dokonanej bezpośrednio po poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Tabacchi, (?Bonus 2"); oraz (c) Bonus 3 będzie przysługiwał Tabacchi w każdym przypadku zwiększenia wartości Silurian (wartość ta będzie ustalana wspólnie przez Spółkę i Tabacchi w oparciu o kryteria rynkowe, albo, w przypadku braku porozumienia pomiędzy stronami, będzie stanowiła średnią z dwóch wycen sporządzonych przez ekspertów, będących wiodącymi międzynarodowymi bankami inwestycyjnymi), w szczególności w wyniku każdego z poniższych istotnych zdarzeń: (1) przeszacowanie zasobów Silurian wynikających z przysługujących jej koncesji, (2) potwierdzenie zasobów Silurian wynikających z przysługujących jej koncesji, (3) uzyskanie nowych koncesji przez Silurian, lub (4) pozyskanie nowego strategicznego inwestora lub partnera (finansowego lub branżowego) przez Silurian, ("Istotne Zdarzenia 2", a z osobna "Istotne Zdarzenie 2"). W każdym przypadku kiedy wystąpi Istotne Zdarzenie 2, będzie ono stanowiło: (i) w
przypadku gdy Bonus 3 jest pierwszą Dodatkową Płatnością Silurian (definicja poniżej), Bonus 3 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny Silurian dokonanej bezpośrednio po Istotnym Zdarzeniu 2 a wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny Silurian dokonanej na dzień zawarcia Umowy Nabycia Udziałów Silurian (tj. 203 mln złotych), lub (ii) w przypadku gdy Bonus 3 jest kolejną Dodatkową Płatnością Silurian (definicja poniżej), Bonus 3 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny Silurian dokonanej bezpośrednio po Istotnym Zdarzeniu 2 a wartością Udziałów Silurian przy uwzględnieniu wyceny Silurian bezpośrednio po poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Tabacchi, (?Bonus 3"). Powyższe dodatkowe premie (Bonus Payments) będą stanowiły ?X% różnicy", w taki sposób, że pierwsza dodatkowa premia należna z tytułu Umowy Nabycia Udziałów Silurian będzie stanowić 80% tej
różnicy, natomiast każda kolejna dodatkowa premia będzie niższa o 5% od poprzedniej dodatkowej premii wypłaconej na rzecz Tabacchi (jednak w żadnym przypadku nie będzie niższa niż 60% różnicy). Ponadto została wprowadzona kolejna korekta ceny (Adjustment Payment) w wysokości obliczonej na podstawie wzoru zawartego w Umowie Nabycia Udziałów Silurian, wynosząca 100% różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest nowowyemitowanych do objęcia przez Tabacchi z tytułu Bonusu 3, a średnią ceną zamknięcia akcji Petrolinvest z 10 dni sesyjnych poprzedzających bezpośrednio dzień emisji akcji Petrolinvest na rzecz Tabacchi z tytułu Bonusa 3. Powyższe dodatkowe premie i korekty ceny razem ? "Dodatkowe płatności Silurian". W przypadku połączenia Silurian z innym podmiotem Dodatkowe Płatności Silurian pozostaną należne Tabacchi, a wzory stanowiące podstawę ich obliczenia zostaną odpowiednio zmodyfikowane. W Aneksie Silurian wprowadzono też ograniczenie czasowe dla Dodatkowych Płatności Silurian, w ten sposób, że
Tabacchi jest do nich uprawniony przez okres trzech lat od dnia zawarcia Aneksu Silurian, jednak nie dłużej niż w terminie miesiąca od daty IPO. Strony Umowy uzgodniły, że w przypadku, gdy Petrolinvest nie spełni zobowiązania polegającego na wyemitowaniu na rzecz Tabacchi warrantów subskrypcyjnych, wówczas Tabacchi będzie uprawniony do odkupienia odpowiadającej im proporcjonalnej ilości Udziałów Silurian po ich wartości nominalnej z dnia zawarcia Umowy Nabycia Udziałów Silurian. Ponadto do Umowy Nabycia Udziałów Silurian został wprowadzony zapis, który umożliwia Spółce uregulowanie płatności ceny za udziały w Silurian oraz płatności dodatkowych premii również w formie gotówkowej (według wyboru Spółki) albo w formie zapłaty akcjami innej spółki będących własnością Petrolinvest. W stosunku do tak dokonanej płatności Tabacchi nie będzie przysługiwać odpowiednia korekta ceny (Adjustment Payments) oraz Petrolinvest odpowiednio nie będzie zobowiązany do wyemitowania na rzecz Tabacchi warrantów subskrypcyjnych,
uprawniających do objęcia akcji Spółki. Ponadto z uwagi na zawarcie pomiędzy Spółką a Tabacchi Umowy Inwestycyjnej 2 przewidującej obowiązek dofinansowania do kwoty 80.000.000 złotych, strony zdecydowały o wykreśleniu z Umowy Nabycia Udziałów Silurian zapisów dotyczących zobowiązania Tabacchi do udzielenia Spółce na jej żądanie finansowania w formie wpłat pieniężnych na kapitał zakładowy Spółki w wysokości do 20.000.000 złotych i uregulowania dofinansowań w Umowie Inwestycyjnej 2. Ad 7. Zawarcie aneksu do umowy nabycia udziałów Silurian Hallwood Plc. Zarząd Spółki informuje również, że w dniu 8 grudnia 2011 roku Spółka zawarła z Tabacchi aneks do umowy sprzedaży udziałów w spółce Silurian Hallwood Plc. ("JVC") ("Udziały JVC") z dnia 23 sierpnia 2011 roku ("Umowa Nabycia Udziałów JVC"), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym numer 83/2011 ("Aneks JVC"). Do najważniejszych zmian wprowadzonych Aneksem JVC należy m.in. usunięcie zapisów dotyczących zobowiązania Tabacchi do udzielenia Spółce na
jej żądanie finansowania w formie wpłat pieniężnych na kapitał zakładowy Spółki w wysokości do 10.000.000 złotych. Zmiana ta została wprowadzona z uwagi na zawarcie pomiędzy Spółką a Tabacchi Umowy Inwestycyjnej 2 przewidującej zobowiązanie Tabacchi do dofinansowania w kwocie do 80.000.000 złotych. Strony postanowiły uregulować kwestie dofinansowań w Umowie Inwestycyjnej 2. W Aneksie JVC zostały również doprecyzowane zasady obliczania dodatkowych premii (Bonus Payments) w JVC, tj. strony uzgodniły, że: (i) Bonus 1 będzie stanowił 80% różnicy pomiędzy wartością Udziałów JVC biorąc pod uwagę wycenę spółki JVC bezpośrednio po przeprowadzeniu oferty prywatnej w oparciu o cenę ofertową zapłaconą przez inwestorów w ramach oferty prywatnej, a wartością Udziałów JVC biorąc pod uwagę wycenę spółki JVC w dniu zawarcia Umowy Nabycia Udziałów JVC (tj. 232 miliony złotych), oraz (ii) Bonus 2 będzie stanowił 80% różnicy pomiędzy wartością Udziałów JVC biorąc pod uwagę wycenę spółki JVC bezpośrednio po przeprowadzeniu
pierwszej oferty publicznej w oparciu o cenę ofertową zapłaconą przez inwestorów w ramach pierwszej oferty publicznej, a wartością Udziałów JVC biorąc pod uwagę wycenę spółki JVC bezpośrednio po przeprowadzeniu oferty prywatnej w oparciu o cenę ofertową zapłaconą przez inwestorów w ramach oferty prywatnej. Wprowadzono też ograniczenie czasowe dla dodatkowych płatności, w ten sposób, że Tabacchi jest uprawniony do dodatkowych premii (Bonus Payments) oraz wyrównań ceny sprzedaży (Adjustment Payments) przez okres trzech lat od dnia zawarcia Aneksu JVC, jednak nie dłużej niż w terminie miesiąca od daty IPO. Ponadto został wprowadzony zapis, który umożliwia Spółce uregulowanie płatności ceny za Udziały JVC oraz płatności dodatkowych premii również w formie gotówkowej (według wyboru Spółki) albo w formie zapłaty akcjami innej spółki będącej własnością Petrolinvest. W stosunku do tak dokonanej płatności Tabacchi nie będzie przysługiwać odpowiednia korekta ceny (Adjustment Payments) oraz Petrolinvest odpowiednio nie
będzie zobowiązany do wyemitowania na rzecz Tabacchi warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia akcji Spółki. Strony Umowy uzgodniły, że w przypadku, gdy Petrolinvest nie spełni zobowiązania polegającego na wyemitowaniu na rzecz Tabacchi warrantów subskrypcyjnych, wówczas Tabacchi będzie uprawniony do odkupienia odpowiadającej im proporcjonalnej ilości Udziałów JVC po ich wartości nominalnej z dnia zawarcia Umowa Nabycia Udziałów JVC. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ