PETROLINVEST S.A. - Zawarcie umów nabycia akcji/udziałów w podmiotach sektora gazu łupkowego, poz...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów nabycia akcji/udziałów w podmiotach sektora gazu łupkowego, pozyskanie finansowania, zmiana warunków nabycia akcji w Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo?akcyjna oraz udziałów w Eco Energy 2010 Sp. z o.o., a także zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego PETROLINVEST S.A. oraz objęcie akcji serii E | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. ("Petrolinvest") informuje, że w dniu 1 marca 2012 roku miały miejsce następujące zdarzenia: 1. zawarcie umowy nabycia akcji w spółce Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo?akcyjna ("Eco SKA"); 2. zawarcie umowy nabycia udziałów w spółce Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Eco Sp. z o.o."); 3. zawarcie umowy o dofinansowanie Petrolinvest lub Eco SKA przez Masashi Holdings Limited ("Masashi") do łącznej kwoty 30.000.000 PLN; 4. zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii E przez Masashi; zawarcie umowy potrącenia wzajemnych wierzytelności z Masashi; 5. zawarcie aneksu do umowy nabycia akcji w Eco SKA z dnia 8 grudnia 2011 roku; oraz 6. zawarcie aneksu do umowy nabycia udziałów w Eco Sp. z o.o. z dnia 8 grudnia 2011 roku. Zwiększenie zaangażowania kapitałowego w Eco SKA pozwoliło
Petrolinvest na przejęcie kontroli nad aktywami łupkowymi Eco SKA., umożliwiając pełne wykorzystanie efektu synergii kosztowej i zarządczej w ramach aktywów Petrolinvest w segmencie gazu łupkowego, a także elastyczne kształtowanie współpracy z partnerami branżowymi na posiadanych przez Grupę koncesjach. Ponadto zawarte w dniu dzisiejszym umowy zapewniają Petrolinvest dostęp do finansowania w łącznej wysokości 30.000.000 PLN, które udostępnione będzie w okresie 18 miesięcy. Pozyskane finansowanie Petrolinvest może wykorzystać zarówno dla rozwoju dla rozwoju koncesji w Polsce, jak również dla zaawansowania zagospodarowania złóż węglowodorów w Kazachstanie w ramach koncesji OTG. Ad 1. Zawarcie umowy nabycia 5.280 akcji w Eco SKA Zarząd Petrolinvest informuje, że w dniu 1 marca 2012 roku Petrolinvest zawarł z Masashi umowę nabycia akcji w Eco SKA ("Umowa Nabycia Akcji Eco"). Na mocy Umowy Nabycia Akcji Eco, Petrolinvest nabył 5.280 akcji o wartości nominalnej równej 50 PLN każda akcja, tj. o łącznej wartości
nominalnej równej 264.000 PLN, stanowiących łącznie 48% kapitału zakładowego Eco SKA ("Akcje Eco"). W związku z nabyciem przez Petrolinvest w dniu 8 grudnia 2011 roku 4.400 akcji stanowiących łącznie 40% kapitału zakładowego Eco SKA, o czym Petrolinvest informował w raporcie bieżącym nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 roku, w rezultacie zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco, w ramach Eco SKA zostanie osiągnięta następująca struktura kapitałowa: (i) Petrolinvest ? 88% akcji; oraz (ii) Masashi ? 12% akcji w kapitale zakładowym Eco SKA. W wyniku zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco Petrolinvest posiada obecnie łącznie 9.680 akcji w Eco SKA, uprawniających do wykonywania łącznie 9.680 głosów na walnym zgromadzeniu Eco SKA. Jedynym komplementariuszem w Eco SKA jest Eco Sp. z o.o. Akcje Eco stanowią inwestycję długoterminową Petrolinvest. Intencją Eco SKA jest działanie w celu przeprowadzenia jednej albo więcej niż jednej oferty prywatnej (private placement) oraz wprowadzenia akcji tej spółki do obrotu giełdowego w ramach
pierwszej oferty publicznej. Cena bazowa za Akcje Eco wyniosła 118.003.200 PLN (tj. 38.400.000 USD). Petrolinvest jest ponadto zobowiązany do uiszczenia na rzecz Masashi dodatkowych płatności z tytułu nabycia Akcji Eco, tj.: 1) trzech dodatkowych premii (Bonus Payments): (a) Bonus 1 będzie przysługiwał Masashi w przypadku każdorazowej oferty prywatnej akcji Eco SKA i będzie stanowił: (i) w przypadku gdy Bonus 1 jest pierwszą Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 1 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po danej ofercie prywatnej na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach tej oferty prywatnej a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej na datę Umowy Nabycia Akcji Eco (tj. 245.840.000 PLN, co stanowi równowartość 80.000.000 USD), lub (ii) w przypadku gdy Bonus 1 jest kolejną Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 1 będzie stanowił X% różnicy
(wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po danej ofercie prywatnej na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach tej oferty prywatnej a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Masashi, (?Bonus 1"); (b) Bonus 2 będzie przysługiwał Masashi w przypadku pierwszej oferty publicznej akcji Eco SKA ("IPO") i będzie stanowił: (i) w przypadku gdy Bonus 2 jest pierwszą Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 2 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po IPO na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach IPO a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej na dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco (tj. 245.840.000 PLN, co stanowi równowartość 80.000.000 USD), lub (ii) w przypadku gdy Bonus 2 jest kolejną Dodatkową
Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 2 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po IPO na podstawie ceny ofertowej zapłaconej przez inwestorów w ramach IPO a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Masashi, (?Bonus 2"); oraz (c) Bonus 3 będzie przysługiwał Masashi w każdym przypadku zwiększenia wartości Eco SKA (wartość ta będzie ustalana wspólnie przez Petrolinvest i Masashi w oparciu o kryteria rynkowe, albo, w przypadku braku porozumienia pomiędzy stronami, będzie stanowiła średnią z dwóch wycen sporządzonych przez ekspertów, będących wiodącymi międzynarodowymi bankami inwestycyjnymi), w szczególności w wyniku każdego z poniższych istotnych zdarzeń: (1) przeszacowanie zasobów Eco SKA wynikających z przysługujących jej koncesji, (2) potwierdzenie zasobów Eco SKA wynikających z przysługujących jej koncesji, (3) uzyskanie
nowych koncesji przez Eco SKA, lub (4) pozyskanie nowego strategicznego inwestora lub partnera (finansowego lub branżowego) przez Eco SKA, ("Istotne Zdarzenia", a z osobna "Istotne Zdarzenie"). W każdym przypadku kiedy wystąpi Istotne Zdarzenie, będzie ono stanowiło: (i) w przypadku gdy Bonus 3 jest pierwszą Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 3 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po Istotnym Zdarzeniu a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej na dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco (tj. 245.840.000 PLN, co stanowi równowartość 80.000.000 USD), lub (ii) w przypadku gdy Bonus 3 jest kolejną Dodatkową Płatnością Eco (definicja poniżej), Bonus 3 będzie stanowił X% różnicy (wskazane poniżej) pomiędzy wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezpośrednio po Istotnym Zdarzeniu a wartością Akcji Eco przy uwzględnieniu wyceny Eco SKA bezpośrednio po
poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Masashi, (?Bonus 3"). Powyższe dodatkowe premie (Bonus Payments) będą stanowiły ?X% różnicy", w taki sposób, że pierwsza dodatkowa premia należna z tytułu Umowy Nabycia Akcji Eco będzie stanowić 80% tej różnicy, natomiast każda kolejna dodatkowa premia będzie niższa o 5% od poprzedniej dodatkowej premii wypłaconej na rzecz Masashi (jednak w żadnym przypadku nie będzie niższa niż 60% różnicy). 2) czterech korekt ceny (Adjustment Payments) w wysokości obliczonej na podstawie wzorów zawartych w Umowie Nabycia Akcji Eco: (a) stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które zostały wyemitowane na rzecz Masashi na dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco, a średnią ceną zamknięcia na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed zawarciem Umowy Nabycia Akcji Eco, (b) stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać
wyemitowane na rzecz Masashi z tytułu Bonusu 1, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed przeprowadzeniem danej oferty prywatnej akcji Eco SKA, oraz (c) stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Masashi z tytułu Bonusu 2, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed przeprowadzeniem IPO, (d) stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane do objęcia przez Masashi z tytułu Bonusu 3, a średnią ceną zamknięcia Akcji Petrolinvest z dziesięciu dni sesyjnych poprzedzających bezpośrednio dzień emisji akcji Petrolinvest na rzecz Masashi z tytułu Bonusu 3. Powyższe dodatkowe premie i korekty ceny razem ? "Dodatkowe Płatności Eco". W przypadku połączenia Eco SKA z innym podmiotem Dodatkowe Płatności Eco pozostaną należne Masashi, a wzory stanowiące podstawę ich obliczenia zostaną
odpowiednio zmodyfikowane. Masashi jest uprawniona do Dodatkowych Płatności Eco przez okres trzech lat od dnia zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco, jednak nie dłużej niż w terminie miesiąca od daty IPO. Kwoty obejmujące cenę sprzedaży za Akcje Eco oraz Dodatkowe Płatności Eco zostaną rozliczone pomiędzy stronami Umowy Nabycia Akcji Eco w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje Petrolinvest, które zostaną wyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Petrolinvest. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Masashi nieodpłatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Petrolinvest, których wartość nominalna będzie odpowiadać cenie sprzedaży za Akcje Eco oraz Dodatkowym Płatnościom Eco. Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Masashi, zostaną wyemitowane w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Petrolinvest. Petrolinvest zobowiązał się spowodować, że akcje te zostaną notowane na GPW. Umowa Nabycia Akcji Eco umożliwia
Petrolinvest uregulowanie płatności ceny za Akcje Eco oraz płatności dodatkowych premii (Bonus Payments) również w formie gotówkowej (według wyboru Petrolinvest) albo w formie zapłaty akcjami innej spółki będącymi własnością Petrolinvest. W stosunku do tak dokonanej płatności Masashi nie będzie przysługiwać odpowiednia korekta ceny (Adjustment Payments) oraz Petrolinvest odpowiednio nie będzie zobowiązany do wyemitowania na rzecz Masashi warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia akcji Petrolinvest. Strony Umowy Nabycia Akcji Eco uzgodniły, że w przypadku gdy Petrolinvest nie spełni zobowiązania polegającego na wyemitowaniu na rzecz Masashi warrantów subskrypcyjnych albo uregulowaniu płatności ceny za Akcje Eco w inny sposób wskazany w Umowie Nabycia Akcji Eco, wówczas Masashi będzie uprawniona do odkupienia odpowiadającej im proporcjonalnej liczby Akcji Eco po ich wartości nominalnej z dnia zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco. W celu umożliwienia odkupienia odpowiedniej liczby Akcji Eco, Petrolinvest
ustanowił opcję kupna na rzecz Masashi, która może zostać wykonana w ciągu 2 miesięcy od naruszenia wyżej wymienionych obowiązków przez Petrolinvest. Umowa Nabycia Akcji Eco spełnia kryterium uznania jej za znaczącą umowę z uwagi na to, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Ad 2. Zawarcie umowy nabycia 48 udziałów w Eco Sp. z o.o. Zarząd Petrolinvest informuje również, że w dniu 1 marca 2012 roku Petrolinvest zawarł z Masashi umowę nabycia udziałów w Eco Sp. z o.o. ("Umowa Nabycia Udziałów Eco"). Na mocy Umowy Nabycia Udziałów Eco, Petrolinvest nabył 48 udziałów, stanowiących łącznie 48% kapitału zakładowego Eco Sp. z o.o. ("Udziały Eco"). W związku z nabyciem przez Petrolinvest w dniu 8 grudnia 2011 roku 40 udziałów stanowiących łącznie 40% kapitału zakładowego Eco Sp. z o.o., o czym Petrolinvest informował w raporcie bieżącym nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 roku, w rezultacie zawarcia Umowy Nabycia Udziałów Eco, w ramach Eco Sp. z o.o. zostanie osiągnięta następująca
struktura kapitałowa: (i) Petrolinvest ? 88% udziałów; (ii) Masashi ? 12% udziałów w kapitale zakładowym Eco Sp. z o.o. Łączna cena za Udziały Eco wyniosła 2.400 PLN. Ad 3. Zawarcie umowy o dofinansowanie Petrolinvest przez Masashi Zarząd Petrolinvest informuje również, że w dniu 1 marca 2012 roku Petrolinvest zawarł z Masashi umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"), na mocy której Masashi zobowiązało się, że w okresie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, Masashi (albo inny podmiot wskazany przez Masashi), udzieli Eco SKA lub Petrolinvest (według wyboru Masashi) dofinansowania w łącznej wysokości do 30.000.000 PLN ("Dofinansowanie"). W przypadku, gdy Masashi zdecyduje się udzielić Dofinansowania (lub jego części) Eco SKA, odbędzie się to w drodze jednej lub kilku umów pożyczek pomiędzy Masashi a Eco SKA, które będą zawarte na warunkach rynkowych ("Pożyczki Eco"). W przypadku, gdy Masashi zdecyduje się udzielić jakiejkolwiek części Dofinansowania Petrolinvest, odbędzie się to w drodze pożyczek
na warunkach rynkowych lub poprzez inwestycję bezpośrednio w kapitał zakładowy Petrolinvest i objęcie akcji Petrolinvest w podwyższonym w tym celu kapitale zakładowym Petrolinvest po ich wartości nominalnej, tj. 10 PLN za akcję, oraz w ilości odpowiadającej wysokości kwoty udzielonego Dofinansowania. Każdorazowe żądanie Dofinansowania złożone przez Petrolinvest wobec Masashi nie powinno przekraczać kwoty 5.000.000 PLN w okresie każdych kolejnych trzech miesięcy, chyba, że Masashi wyrazi zgodę na inne warunki niż powyższe. Dofinansowanie będzie realizowane w terminie dwóch miesięcy od przedstawienia w tym zakresie żądania przez Petrolinvest. W przypadku udzielenia Dofinansowania w drodze Pożyczek Eco, Masashi i Petrolinvest są zobowiązane dążyć do tego, aby finansowanie udostępnione Eco SKA zostało następnie udostępnione Petrolinvest w drodze jednej lub kilku pożyczek zawartych na warunkach rynkowych. Petrolinvest będzie zobowiązany do spłaty takich pożyczek w gotówce. W przypadku udzielenia Dofinansowania w
drodze Pożyczek Eco, Masashi będzie miało prawo do żądania ich zwrotu: (i) w gotówce albo (ii) w drodze przekonwertowania danej Pożyczki Eco na kapitał zakładowy Eco SKA i objęcia akcji w Eco SKA w podwyższonym w tym celu kapitale zakładowym Eco SKA ("Podwyższenia"). W przypadku, gdy będą miały miejsce Podwyższenia, akcje w Eco SKA będą obejmowane przez Masashi powyżej ich wartości nominalnej. Cena emisyjna za jedną akcję będzie obliczana jako iloraz: (i) wartości Eco SKA bezpośrednio przed danym Podwyższeniem przez (ii) liczbę akcji w Eco SKA bezpośrednio przed danym Podwyższeniem ("Cena Emisyjna"). Nadwyżka (agio) będzie przekazywana na kapitał zapasowy Eco SKA. W przypadku każdorazowego Podwyższenia, w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Inwestycyjnej, Petrolinvest została przyznana opcja kupna ("Opcja Call"), a Masashi opcja sprzedaży ("Opcja Put"), akcji w Eco SKA objętych danym Podwyższeniem. Powyższe opcje mogą być wykonane przez właściwe strony po cenie obliczonej na podstawie Ceny Emisyjnej za jedną
akcję i odpowiadającej danej liczbie akcji w Eco SKA ("Bazowa Cena Emisji"). Masashi przysługuje ponadto korekta tej ceny (Option Adjustment Payment), stanowiąca wyrównanie pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest wyemitowanych do objęcia przez Masashi z tytułu Bazowej Ceny Emisji, a średnią ceną zamknięcia akcji Petrolinvest na GPW z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień wykonania Opcji Call/Opcji Put, jednakże w każdym przypadku nie wyższą niż średnia cena zamknięcia akcji Petrolinvest na GPW z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco ("Wyrównanie Ceny Emisyjnej"). Kwoty obejmujące Bazową Cenę Emisji oraz Wyrównanie Ceny Emisyjnej zostaną rozliczone pomiędzy stronami Umowy Inwestycyjnej w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje w Petrolinvest, które zostaną wyemitowane na rzecz Masashi jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Petrolinvest. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Masashi nieodpłatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie
uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Petrolinvest, których wartość nominalna będzie odpowiadać Bazowej Cenie Emisji oraz Wyrównaniu Ceny Emisyjnej. Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Masashi, zostaną wyemitowane w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Petrolinvest. Petrolinvest zobowiązał się spowodować, że akcje te zostaną notowane na GPW. Umowa Inwestycyjna umożliwia Petrolinvest uregulowanie płatności Bazowej Ceny Emisji również w formie gotówkowej (według wyboru Petrolinvest) albo w drodze zapłaty akcjami innej spółki będącymi własnością Petrolinvest. W stosunku do tak dokonanej płatności Masashi nie będzie przysługiwać Wyrównanie Ceny Emisyjnej, a Petrolinvest nie będzie zobowiązany do wyemitowania na rzecz Masashi warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Petrolinvest. Ad 4. Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Petrolinvest oraz
objęcie akcji serii E; zawarcie umowy potrącenia wzajemnych wierzytelności z Masashi Ponadto Zarząd Petrolinvest informuje, że w dniu 1 marca 2012 roku zgodnie z postanowieniami Umowy Nabycia Akcji Eco, Petrolinvest otrzymał od Masashi żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz Masashi nieodpłatnie 44.529.509 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Petrolinvest w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Petrolinvest. W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Petrolinvest z dnia 31 stycznia 2012 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Petrolinvest ("Uchwała Emisyjna"), opublikowaną w raporcie bieżącym numer 6/2012, w dniu 1 marca 2012 roku Zarząd Petrolinvest podjął uchwałę w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne A"), zaoferowania
Warrantów Subskrypcyjnych A, określenia szczegółowej treści odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych A oraz określenia ceny emisyjnej akcji serii E wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych A. Zarząd Petrolinvest postanowił wydać 44.529.509 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych A oraz zaoferować je do objęcia przez Masashi w drodze oferty prywatnej. Warranty Subskrypcyjne A zostały objęte przez Masashi, a następnie Masashi zrealizowało swoje uprawnienie wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych A do objęcia 44.529.509 akcji zwykłych na okaziciela serii E Petrolinvest. Wpłaty Masashi na pokrycie 44.529.509 akcji serii E zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Petrolinvest oraz Masashi. W dniu 1 marca 2012 roku Petrolinvest zawarł z Masashi umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Petrolinvest i Masashi potrąciły wymagalną wierzytelność przysługującą Petrolinvest wobec Masashi z tytułu objęcia akcji serii E w kwocie 445.295.090 PLN, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi
przysługującymi Masashi wobec Petrolinvest z tytułu Umowy Nabycia Akcji Eco w łącznej kwocie 445.295.094,34 PLN. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Petrolinvest od Masashi tytułem pokrycia 44.529.509 akcji serii E Petrolinvest objętych przez Masashi został wniesiony. Powyższa umowa potrącenia spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na to, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii E, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych A i emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Petrolinvest, ustalona została przez Zarząd Petrolinvest na 10 PLN za jedną akcję, z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 1 marca 2012 roku. Ad 5. Zawarcie aneksu do umowy nabycia akcji w Eco SKA Zarząd Petrolinvest informuje również, że w dniu 1 marca 2012 roku
Petrolinvest zawarł z Masashi aneks ("Aneks 1") do umowy nabycia akcji w Eco SKA z dnia 8 grudnia 2011 roku, o zawarciu której Petrolinvest informował w raporcie bieżącym nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 roku ("Pierwsza Umowa Nabycia Akcji Eco"). Do najważniejszych zmian wprowadzonych Aneksem 1 należy m.in. wykreślenie z Pierwszej Umowy Nabycia Akcji Eco zapisów, na podstawie których Petrolinvest uzyskał opcję kupna do 1.210 akcji w Eco SKA ("Opcja Eco SKA"). Opcja Eco SKA miała zostać wykonana przez Petrolinvest w terminie jednego roku od daty zawarcia Pierwszej Umowy Nabycia Akcji Eco. Szczegółowy opis Opcji Eco SKA został przedstawiony w raporcie bieżącym nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 roku. Ad 6. Zawarcie aneksu do umowy nabycia udziałów w Eco Sp. z o.o. Zarząd Petrolinvest informuje również, że w dniu 1 marca 2012 roku Petrolinvest zawarł z Masashi aneks ("Aneks 2") do umowy nabycia udziałów w Eco Sp. z o.o. z dnia 8 grudnia 2011 roku, o zawarciu której Petrolinvest informował w raporcie bieżącym nr
115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 roku ("Pierwsza Umowa Nabycia Udziałów Eco"). Do najważniejszych zmian wprowadzonych Aneksem 2 należy m.in. wykreślenie z Pierwszej Umowy Nabycia Udziałów Eco zapisów, na podstawie których Petrolinvest uzyskała opcję kupna takiej liczby udziałów w Eco Sp. z o.o., która razem z udziałami w Eco Sp. z o.o. nabytymi przez Petrolinvest na podstawie Pierwszej Umowy Nabycia Udziałów Eco dałaby łącznie 51% udziałów w Eco Sp. z o.o. (na dzień zawarcia Pierwszej Umowy Nabycia Udziałów Eco) ("Opcja Eco Sp. z o.o."). Opcja Eco Sp. z o.o. miała zostać wykonana przez Petrolinvest w terminie jednego roku od daty zawarcia Pierwszej Umowy Nabycia Udziałów Eco. Szczegółowy opis Opcji Eco Sp. z o.o. został przedstawiony w raporcie bieżącym nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 roku. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie ? informacja poufna. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ