PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia PGE Polska Grupa Ener...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Energia Jądrowa S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że w dniu 23 kwietnia 2013 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia PGE z jednostką zależną PGE Energia Jądrowa S.A. ("Spółka Przejmowana"). Celem połączenia jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy PGE, ograniczenie kosztów związanych z utrzymywaniem osobnego podmiotu oraz zwiększenie efektywności zarządzania przygotowaniem projektu budowy elektrowni jądrowej z poziomu Centrum Korporacyjnego. Planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 5 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na PGE (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego PGE oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje PGE. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jest podmiotem dominującym (pełniącym jednocześnie funkcję Centrum Korporacyjnego) Grupy Kapitałowej PGE - największego pod względem przychodów, zainstalowanych mocy wytwórczych oraz
wolumenu produkcji energii elektrycznej oraz najbardziej zyskownego zintegrowanego pionowo przedsiębiorstwa energetycznego w Polsce. PGE Energia Jądrowa S.A. jest spółką zależną PGE, odpowiedzialną w ramach grupy kapitałowej za przygotowanie projektu budowy elektrowni jądrowej. PGE posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej dających 100% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Spółka Przejmowana posiada 51% udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o., spółce celowej, która odpowiada za przygotowanie procesu inwestycyjnego oraz budowę elektrowni jądrowej w Polsce (pozostałe 49% udziałów w spółce posiada obecnie PGE). Po połączeniu 100% udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o. będzie posiadać PGE.. Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Decision on intention of merger of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. with PGE Energia Jądrowa S.A. The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”) discloses that on April 23, 2013 a decision was taken with regard to the merger of PGE with its subsidiary PGE Energia Jądrowa S.A. (the “Acquired Company”). The aim of the merger is to simplify the structure of PGE Capital Group, to limit the costs connected with the keeping of the separate entity and to increase the management efficiency of the preparation of the nuclear power plant construction project from the Corporate Center level. The projected merger will take place by course of art. 492 § 1 p. 1 in connection with art. 515 § 1 and art. 516 § 5 and 6 of Code of Commercial Companies i.e. through transfer of all assets of the Acquired Company to PGE (merger through takeover) without raising the share capital of PGE and without the exchange of Acquired Company’s shares for PGE’s shares. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. is a parent
company (at the same time acting as the Corporate Center) of the PGE Capital Group - the largest vertically integrated company in energy sector in Poland with respect to revenues, installed capacity and electricity produced and the most profitable one. PGE Energia Jądrowa S.A. is a subsidiary of PGE that is responsible for preparation of project of construction of nuclear power plant. PGE holds 100% of the Acquired Company’s shares, giving 100% of votes on its General Meeting. The Acquired Company holds 51% of shares in PGE EJ1 sp. z o.o. - a special purpose vehicle responsible for preparing the investment process and construction of the first nuclear power plant in Poland (remaining 49% is currently held by PGE). After the merger PGE will hold 100% shares in PGE EJ1 sp. z o.o. Legal ground: § 5 section 1 p. 13 and § 19 section 1 of the Regulation of the Polish Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such
information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. (Dziennik Ustaw of 2009 No. 33, item 259 as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ