PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Podpisanie Umowy Wspólników w ramach projektu przygotowania ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-03 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie Umowy Wspólników w ramach projektu przygotowania i budowy elektrowni jądrowej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 111/2013 z dnia 31 grudnia 2013 r. w sprawie kontynuacji prac w projekcie przygotowania i budowy elektrowni jądrowej w Polsce, Zarząd PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. (?PGE?) informuje, że w dniu 3 września 2014 roku, pomiędzy PGE, TAURON Polska Energia S.A., ENEA S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A. zawarta została Umowa Wspólników, zgodnie z którą TAURON Polska Energia S.A., ENEA S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A., jako Partnerzy Biznesowi, nabędą od PGE, na podstawie odrębnej umowy, łącznie 30% udziałów (każdy z Partnerów Biznesowych nabędzie po 10% udziałów) w spółce celowej ? PGE EJ 1 sp. z o.o., która odpowiedzialna jest za przygotowanie i realizację inwestycji polegającej na budowie i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej o mocy ok. 3.000 MWe (?Projekt?). Zgodnie z założeniami, Grupa PGE pełnić będzie rolę lidera Projektu a spółka PGE EJ 1 sp. z o.o. ma w przyszłości pełnić funkcję operatora elektrowni. Warunkiem nabycia udziałów w PGE EJ 1 sp. z
o.o. przez Partnerów Biznesowych jest uzyskanie zgody na koncentrację Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Wniosek w tej sprawie został złożony przez strony Umowy Wspólników w dniu 1 sierpnia 2014 roku. Zgodnie z Umową Wspólników, strony zobowiązują się wspólnie, w proporcji do posiadanych udziałów, sfinansować działania przypadające na lata 2014-2016 w ramach fazy wstępnej Projektu (?Faza Wstępna?). Faza Wstępna ma na celu określenie takich elementów, jak potencjalni partnerzy, w tym partner strategiczny, dostawcy technologii, wykonawcy EPC (Engineering, Procurement, Construction), dostawcy paliwa jądrowego oraz pozyskanie finansowania dla Projektu, a także organizacyjne i kompetencyjne przygotowanie PGE EJ 1 sp. z o.o. do roli przyszłego operatora elektrowni jądrowej, odpowiedzialnego za jej bezpieczną i efektywną eksploatację (?Postępowanie Zintegrowane?). Zaangażowanie finansowe PGE w okresie Fazy Wstępnej nie przekroczy kwoty ok. 700 mln zł. Strony Umowy Wspólników przewidują, że kolejne
decyzje dotyczące Projektu, w tym decyzje dotyczące deklaracji dalszego uczestnictwa poszczególnych Stron w kolejnym etapie Projektu, zostaną podjęte po zakończeniu Fazy Wstępnej bezpośrednio przed rozstrzygnięciem Postępowania Zintegrowanego. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 roku, Nr 185 poz. 1439, z późn. zmianami). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Conclusion of the Partner's Agreement in project of preparation and construction of the nuclear power plant In connection with the current report no 111/2013 dated December 31, 2013 on continuation of works in project of preparation and construction of the nuclear power plant in Poland, the Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (“PGE”) discloses that on September 3, 2014 PGE, TAURON Polska Energia S.A., ENEA S.A. and KGHM Polska Miedź S.A. concluded a Partners’ Agreement. In accordance with the Partners’ Agreement TAURON Polska Energia S.A., ENEA S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A., as Business Partners, will acquire from PGE, under a separate agreement, a total of 30% of shares (each Business Partner will acquire 10% of shares) in special purpose company - PGE EJ 1 sp. z o.o., which is responsible for preparation and execution of investment of construction and operating of the first nuclear power plant in Poland with a capacity of approx. 3,000 MWe (the “Project”). According to
assumptions, PGE Group will be the leader of the Project and PGE EJ 1 sp. z o.o. will be a future operator of the power plant. Obtaining approval of the President of the Polish Office of Competition and Consumer Protection for concentration is the condition precedent for the acquisition of shares in PGE EJ 1 sp. z o.o. by the Business Partners. Appropriate request was filed by the parties of the Partners’ Agreement on August 1, 2014. According to the Partners’ Agreement, the parties jointly undertake to finance operations in years 2014-2016 under the initial phase of the Project (the “Initial Phase”), proportionally to their shareholdings. The Initial Phase is to determine such elements as potential partners, including strategic partner, technology providers, EPC contractor (Engineering, Procurement, Construction), a provider of nuclear fuel and obtaining financing for the Project, as well as organizational and competence preparation of PGE EJ 1 sp. z o.o. to the future role of nuclear power plant operator,
responsible for its safe and efficient operation (the “Integrated Proceeding”). PGE’s financial commitment in the Initial Phase will not exceed amount of approx. PLN 700 million. The Parties of the Partners’ Agreement anticipate that further decision on the Project, including decision on declaration of further participation of particular Parties in the next stage of the Project, will be made after the completion of the Initial Phase, directly before the settlement of the Integrated Proceeding. Legal basis: Art. 56 sec. 5 of the Act dated July 29, 2005 on Public Offerings and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies (Dziennik Ustaw of 2009 No. 185, item 1439 as amended). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ