PGNIG - Projekt uchwały na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 31 marca 2011 roku (28/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekt uchwały na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 31 marca 2011 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") podaje do wiadomości treść projektu uchwały, którą zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 31 marca 2011 roku.Uchwała nr??Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmąPolskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjnaz siedzibą w Warszawiez dnia????????w sprawie: określenia warunków i trybu sprzedaży udziału w spółce Zakład Kuźnia Matrycowa Sp. z o.o.§ 1Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 27 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji z dnia 13.02.2007 r. (Dz. U. z 2007 r. nr 27 poz. 177, ze zm.), uwzględniając wniosek Zarządu złożony zgodnie z Uchwałą nr 27/2011 z dnia 25 stycznia 2011 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej zawartą w Uchwale nr 10/V/2011 z dnia 17 lutego 2011 roku wyraża zgodę na zbycie 1 udziału w
spółce Zakład Kuźnia Matrycowa Sp. z o.o. w następującym trybie i na następujących warunkach:a. tryb sprzedaży?sprzedaż udziału spółki posiadanego przez PGNiG S.A. nastąpi na rzecz Metallum Corporation?większościowego udziałowca spółki posiadającego 96,99% kapitału zakładowego w spółce Zakład Kuźnia Matrycowa Sp. z o.o.,b. warunki sprzedaży?cena sprzedaży udziału posiadanego przez PGNiG S.A. wyniesie 570.000 zł.§ 2Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Uzasadnienie:Zgodnie z dokumentem pn.: "Strategia Grupy Kapitałowej PGNiG w perspektywie roku 2015" spółka Zakład Kuźnia Matrycowa Sp. z o.o. (dalej "ZKM Sp. z o.o.") została zaliczona do grupy spółek tzw. pozostałych. Spółki z tej grupy przeznaczone są do zbycia bądź rozwiązania.Biorąc powyższe pod uwagę strukturę udziałowców oraz niewielki udział PGNiG S.A. w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników, oczekiwanie w najbliższych latach zwrotu w postaci dywidendy z kapitału zaangażowanego w spółce jest nie zasadne. Wpływ na działalność
prowadzoną przez Zarząd spółki oraz decyzje Zgromadzenia Wspólników jest również bardzo ograniczony. Ponadto przedmiot działalności prowadzonej przez spółkę nie jest związany z podstawową działalnością PGNiG S.A.W związku z tym dalsze utrzymywanie zaangażowania kapitałowego w spółce nie ma uzasadnienia ekonomicznego. Rozwiązaniem jest zbycie udziału w spółce przez PGNiG S.A. na rzecz głównego udziałowca - Metallum Corporation, który dysponuje prawie 97% kapitału zakładowego spółki i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, i jest zainteresowany zakupem udziału w spółce ZKM Sp. z o.o.W ramach prowadzonych rozmów z potencjalnym nabywcą udziału?Metallum Corporation?ustalono ostateczną cenę sprzedaży udziału w wysokości 570.000 zł, tj. na poziomie równym wartości nominalnej. Proponowana wyjściowa cena odkupu udziału spółki od PGNiG S.A. wynosiła 470.000 zł.Cena sprzedaży udziału ZKM Sp. z o.o. w wysokości 570.000 zł, czyli na poziomie wartości nominalnej jest korzystna dla PGNiG S.A. Przemawiają za tym następujące
argumenty:- udział PGNiG S.A. w kapitale zakładowym ZKM Sp. z o.o. oraz głosach na Zgromadzeniu Wspólników wynosi jedynie 1,49%,- główny udziałowiec ZKM Sp. z o.o.?Metallum Corporation?posiada 96,99% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz głosach na Zgromadzeniu Wspólników, kontrolując praktycznie funkcjonowanie organów spółki (PGNiG S.A. nie posiada przedstawiciela w Radzie Nadzorczej spółki, umowa spółki wyłącza indywidualną kontrolę wspólników),- w umowie spółki ZKM Sp. z o.o. zawarte są zapisy ograniczające zbywalność udziałów (zbycie udziału wymaga zgody Zarządu spółki), co uniemożliwia dowolne rozporządzanie przez PGNiG S.A. posiadanym udziałem,- spółka nie wypłacała dotychczas udziałowcom dywidendy, biorąc pod uwagę strukturę udziałowców oraz fakt, iż Metallum Corporation udzieliła spółce pożyczki (34,0 mln zł wg. stanu na koniec września 2010 r.). Nie wydaje się zasadne oczekiwanie w ciągu najbliższych lat na jakikolwiek zwrot z zaangażowanego kapitału w postaci dywidendy,- koszty sprawowania
nadzoru właścicielskiego nad spółką związane m.in. z uczestnictwem w Zgromadzeniach Wspólników organizowanych w Stalowej Woli. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Warsaw, March 1st 2011Draft Resolution of the Extraordinary General Shareholders Meeting ofPGNiG SA convened for March 31st 2011Current report no. 28/2011The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA(“PGNiG”,“the Company”) hereby publishes draft resolution to besubmitted to the Extraordinary General Shareholders Meeting of PGNiGconvened for March 31st 2011.Resolution No. ...by the Extraordinary General Shareholders MeetingofPolskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka AkcyjnaofWarsawdated……………………concerning: Terms and Manner of Disposal of Share in Zakład KuźniaMatrycowa Sp. z o.o.Par. 1Acting pursuant to Par. 27.1 of the Regulation of the Council ofMinisters on the Manner and Procedure for the Organisation of a Tenderfor Sale of Non-Current Assets by a Company Established as a Result ofCommercialisation, dated February 13th 2007 (Dz. U. of 2007, No. 27,item 177, as amended), having considered the proposal of the ManagementBoard submitted pursuant to Resolution No. 27/2011, dated
January 25th2011, and the favourable opinion of the Supervisory Board contained inResolution No. 10/V/2011, dated February 17th 2011, the ExtraordinaryGeneral Shareholders Meeting hereby approves the disposal of one sharein Zakład Kuźnia Matrycowa Sp. z o.o. in accordance with the procedureand on the terms defined below:a) procedure - the share in Zakład Kuźnia Matrycowa Sp. z o.o. held byPGNiG SA shall be sold to Metallum Corporation, the majority shareholderof Zakład Kuźnia Matrycowa Sp. z o.o. holding 96.99% of the company'sshare capital,b) terms - the share held by PGNiG SA shall be sold for the price of PLN570,000.Par. 2This Resolution shall take effect as of its adoption date.Grounds:In the document"Strategy for the PGNiG Group Until 2015", Zakład KuźniaMatrycowa Sp. z o.o. ("ZKM Sp. z o.o.") was included in the group ofcompanies classified as"other". The companies included in that groupare intended to be sold or dissolved.Taking into account theshareholder structure and the fact that PGNiG SA holds
only a fractionof ZKM SP. z o.o.'s share capital and of the total vote at the company’sgeneral shareholders meeting, it is unlikely that the investment willgenerate any return in the form of dividend in the coming years.Furthermore, PGNiG SA is unable to exercise any significant influenceover the company's business activity or decisions made by its generalshareholders meeting, while the company's business activity is notrelated to PGNiG SA's core business.Therefore, there is no economic rationale for maintaining an equityinterest in the company. The solution is to dispose of the ZKM Sp. zo.o. share held by PGNiG SA to the majority shareholder, MetallumCorporation, which holds nearly 97% of the company's share capital andof the total vote at its general shareholders meeting and has showninterest in purchasing the share.Following negotiations, PGNiG SA and the prospective buyer, MetallumCorporation, have agreed upon the final price for the share, amountingto PLN 570,000, which is equal to the share's par
value. The initialpurchase price offered by Metallum Corporation was PLN 470,000.PGNiG SA regards the price of PLN 570,000 (which is equal to the share'spar value) to be favourable for the following reasons:- PGNiG SA holds only 1.49% of ZKM Sp. z o.o.'s share capital and of thetotal vote at the company’s general shareholders meeting;- Metallum Corporation, ZKM Sp. z o.o.'s majority shareholder, holds96.99% of the company's share capital and of the total vote at itsgeneral shareholders meeting,exercising nearly total control over the company's governing bodies(PGNiG SA does not have its representative on the company's supervisoryboard and the company's articles of association exclude individualsupervision by shareholders);- ZKM Sp. z o.o.'s articles of association contain provisionsrestricting the transferability of its shares (the shares may only bedisposed of subject to the management board's approval) and thereforePGNiG SA may not dispose of the share at its own discretion;- so far the company has not
paid any dividend to its shareholders.Taking into account the company's shareholder structure and the factthat Metallum Corporation has granted it a loan (the amount outstandingas at the end of September 2010 was PLN 34.0m), it is unlikely that thethe investment will generate any return in the form of dividend in thecoming years;- PGNiG SA needs to incur costs related to the ownership supervisionover the company, such as costs of participation in its generalshareholders meetings held in Stalowa Wola. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ