PGNIG - Umowa o funkcjonowaniu Elektrociepłowni Stalowa Wola SA w ramach projektu "Budowa bloku g...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa o funkcjonowaniu Elektrociepłowni Stalowa Wola SA w ramach projektu "Budowa bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli" | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") informuje, że w dniu 11 marca 2011 roku pomiędzy PGNiG, PGNiG Energia SA z siedzibą w Warszawie ("PGNiG Energia"), TAURON Polska Energia SA z siedzibą w Katowicach ("Tauron"), Elektrownią Stalowa Wola SA z siedzibą w Stalowej Woli ("ESW") oraz Elektrociepłownią Stalowa Wola SA z siedzibą w Stalowej Woli (dalej określanych wspólnie jako "Strony") podpisana została Umowa o funkcjonowaniu Elektrociepłowni Stalowa Wola SA ("Umowa") w ramach projektu "Budowa Bloku Gazowo-Parowego w Stalowej Woli" ("BGP").Wcześniej, w celu zapewnienia realizacji budowy BGP oraz zapewnienia jego eksploatacji zawiązana została spółka celowa pod nazwą Elektrociepłownia Stalowa Wola SA ("ECSW"), w której obecnie po 50% akcji posiadają PGNiG Energia (podmiot z Grupy PGNiG, w 100% zależny od PGNiG) oraz ESW (podmiot z Grupy Tauron).Zgodnie z ustaleniami Stron zdefiniowane zostały następujące założenia do modelu biznesowego ECSW:?- PGNiG zagwarantuje
długoterminowe dostawy gazu do ECSW;?- PGNiG Energia oraz Tauron będą odbierać wolumen energii elektrycznej wytworzonej w BGP w ilości proporcjonalnej do udziałów posiadanych w ECSW;?- PGNiG Energia i Tauron zawrą z ECSW wieloletnie umowy zakupu praw majątkowych?świadectw pochodzenia energii elektrycznej z wysokosprawnej kogeneracji, w wielkości odpowiadającej wolumenom zakupu energii elektrycznej;?- ECSW przejmie dostawy ciepła dla lokalnych odbiorców realizowane dotychczas przez ESW. Tym samym ESW będzie pełnić rolę źródła rezerwowego, co dodatkowo zapewni wysokie bezpieczeństwo dostaw;?- intencją Stron jest, aby Tauron świadczył na rzecz ECSW usługi Operatora Handlowo-Technicznego oraz usługi zarządzania obrotem uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych;?- ECSW będzie odpowiedzialna za eksploatację BGP bądź powierzy ją wybranemuprzez siebie podmiotowi na zasadach rynkowych.Górną granicę wartości Umowy Strony określają na kwotę 1.950.000.000 złotych netto (słownie: jeden miliard dziewięćset pięćdziesiąt
milionów złotych netto). Projekt zostanie zrealizowany w formule "project finance". Strony dołożą wszelkich starań w celu pozyskania finansowania zewnętrznego projektu na kwotę równą co najmniej 70% kwoty łącznych rzeczywistych kosztów BGP. ECSW zaciągnie kredyt na realizację inwestycji, który będzie spłacany z nadwyżek finansowych generowanych przez ECSW.Umowa została zawarta na okres 25 lat licząc od daty rozpoczęcia eksploatacji bloku gazowo-parowego i wchodzi w życie z dniem jej zawarcia, z mocą obowiązującą od chwili spełnienia się następującego warunku zawieszającego:- uzyskania wszelkich wymaganych zgód korporacyjnych Stron projektu.W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy ECSW nie wykona prawa poboru zapłaci na rzecz drugiego akcjonariusza karę umowną w kwocie równej łącznej cenie emisyjnej zaoferowanych mu nowo powstałych akcji ECSW. Umowa nie zawiera zapisów, które przewidywałby możliwość dochodzenia dodatkowego odszkodowania ponad ww. kary. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie
stosowanych dla tego typu umów.Umowa zastępuje Umowę Realizacyjną Projektu "Budowa Bloku Gazowo-Parowego w Stalowej Woli" wraz z aneksem, o których Spółka informowała odpowiednio w raporcie bieżącym nr 22/2010 z dnia 7 maja 2010 roku oraz raporcie bieżącym nr 96/2010 z dnia 29 grudnia 2010 roku.Powyższa Umowa stanowi "znaczącą umowę" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jako, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych PGNiG.Patrz także:- raport bieżący nr 22/2010 z dnia 7 maja 2010 roku- raport bieżący nr 96/2010 z dnia 28 grudnia 2010 roku | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Agreement on the Operation of Elektrociepłownia Stalowa Wola SA as partof the"Construction of a CCGT Unit in Stalowa Wola" projectCurrent Report No. 33/2011The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA("PGNiG","the Company") hereby reports that on March 11th 2011 PGNiG,PGNiG Energia SA of Warsaw ("PGNiG Energia”), TAURON Polska Energia SAof Katowice ("Tauron”), Elektrownia Stalowa Wola SA of Stalowa Wola("ESW") and Elektrociepłownia Stalowa Wola SA of Stalowa Wola(hereinafter jointly referred to as"the Parties") executed an Agreementon the Operation of Elektrociepłownia Stalowa Wola SA ("the Agreement")as part of the"Construction of a CCGT Unit in Stalowa Wola" project("CCGT").Earlier, an SPV under the name of Elektrociepłownia Stalowa Wola SA("ECSW") had been established for the purpose of construction andoperation of the CCGT, in which PGNiG Energia (a PGNiG Group member,wholly-owned by PGNiG) and ESW (a Tauron Group member) each currentlyhold 50% of shares.The Parties defined the
following assumptions for the ECSW businessmodel:- PGNiG will guarantee long-term gas supplies to ECSW;- PGNiGEnergia and Tauron will receive electricity generated by the CCGT involumes proportional to their interests in ECSW;- PGNiG Energia andTauron will execute with ECSW long-term agreements for the purchase ofproprietary rights - certificates of origin of electricity generated inhigh efficiency cogeneration, in quantities corresponding to thepurchased volumes of electricity;- ECSW will take over the heatsupplies to local customers so far provided by ESW. As a result, ESWwill become a reserve provider, which will additionally enhance thesecurity of supplies;- It is the Parties' intention that Tauronshould provide to ECSW the Trade and Technical Operator services and theemission allowance trading services;- ECSW will be responsible forthe CCGT operation or will entrust CCGT operation to an entity itselects on arms' length terms.The upper limit of the Agreement’s net value was set by the Parties atPLN
1,950,000,000 (one billion, nine hundred and fifty million złoty).The project will be executed on a"project finance" basis. The Partieswill take all reasonable steps to obtain third-party financing for theproject in an amount equal to at least 70% of the total actual costs ofthe CCGT. In order to finance the project, ECSW will take out a loan,which will be repaid using free cash flow generated by ECSW.The Agreement was concluded for the period of 25 years starting with thelaunch of operation of the CCGT and comes into force as of its date. Ittakes effect upon the fulfilment of a condition precedent that- allParties to the project have obtained their required corporate approvals.If any of ECSW's shareholders does not exercise its pre-emptive rights,such a shareholder will pay the other shareholder a contractual penaltyin the amount equal to the total issue price of the new ECSW sharesoffered to that shareholder. The Agreement contains no provisions underwhich a Party could seek compensation in excess of the
penaltiesreferred to above. The Agreement does not contain any terms orconditions which would differ from standard terms and conditions used insimilar agreements.The Agreement supersedes the Project Execution Agreement Concerning“Construction of a CCGT Unit in Stalowa Wola” along with its annex, onwhich the Company reported respectively in Current Report No. 22/2010 ofMay 7th 2010 and Current Report No. 96/2010 of December 29th 2010.The Agreement constitutes a“significant agreement” within the meaningof the Minister of Finance’s Regulation on current and periodicinformation to be published by issuers of securities and conditions forrecognition as equivalent of information whose disclosure is requiredunder the laws of a non-member state, dated February 19th 2009, becauseits value exceeds 10% of PGNiG’s equity.See also:- Current Report No. 22/2010 of May 7th 2010- Current Report No.96/2010 of December 28th 2010 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ