PGNIG - Zmiana projektu uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA zwołane na 20 kwietnia 2...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana projektu uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA zwołane na 20 kwietnia 2011 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") informuje, iż w związku ze zmianą formy wypłaty dywidendy za 2010 rok dla akcjonariusza Skarbu Państwa oraz ze zmianą terminu wypłaty dywidendy za 2010 rok(patrz raport bieżący nr 48/2011 z dnia 14 kwietnia 2011 roku) zmianie ulega projekt uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy wraz z uzasadnieniem, opublikowany w raporcie bieżącym nr 43/2011 z dnia 22 marca 2011 roku.Było:Uchwała nr??Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmąPolskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjnaz siedzibą w Warszawiez dnia 20 kwietnia 2011 rokuw sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2010, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.§ 1Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 56 ust. 1 pkt 3
Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA postanawia:1. podzielić zysk bilansowy za rok obrotowy 2010 w kwocie 1.702.121.400,97 zł w następujący sposób:a. kwotę 1.275.649.600,09 zł przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,b. kwotę 354.000.000,00 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy (co oznacza, że na jedną akcję przypada 0,06 zł), z czego:- kwotę: 254.999.999,94 zł w formie dywidendy niepieniężnej dla Skarbu Państwa, której przedmiot i sposób wyceny określi odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta na podstawie § 63 ust. 7 Statutu Spółki, z zastrzeżeniem dopłaty pieniężnej, gdy składniki rzeczowe nie wyczerpią kwoty 254.999.999,94 zł,c. kwotę 9.053.000,00 zł przeznaczyć na zwiększenie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,d. kwotę 58.418.800,88 zł przeznaczyć na nagrody dla pracowników,e. kwotę 5.000.000,00 zł przeznaczyć na zwiększenie kapitału rezerwowego pod nazwą Centralny Fundusz Restrukturyzacji.2. przeznaczyć zysk zatrzymany w kwocie 76.539.761,61 zł na zwiększenie
kapitału zapasowego Spółki.§ 2Działając na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 63 ust. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA postanawia:1. Ustalić dzień dywidendy na dzień 20 lipca 2011 roku.2. Ustalić termin wypłaty dywidendy na dzień 6 października 2011 roku.§ 3Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.Jest:Uchwała nr??Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmąPolskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjnaz siedzibą w Warszawiez dnia 20 kwietnia 2011 rokuw sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2010, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.§ 1Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 56 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA postanawia:1. podzielić zysk bilansowy za rok obrotowy 2010 w kwocie 1.702.121.400,97 zł w następujący sposób:a. kwotę 1.275.649.600,09 zł przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,b. kwotę
354.000.000,00 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy (co oznacza, że na jedną akcję przypada 0,06 zł),c. kwotę 9.053.000,00 zł przeznaczyć na zwiększenie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,d. kwotę 58.418.800,88 zł przeznaczyć na nagrody dla pracowników,e. kwotę 5.000.000,00 zł przeznaczyć na zwiększenie kapitału rezerwowego pod nazwą Centralny Fundusz Restrukturyzacji.2. przeznaczyć zysk zatrzymany w kwocie 76.539.761,61 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.§ 2Działając na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 63 ust. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA postanawia:1. Ustalić dzień dywidendy na dzień 20 lipca 2011 roku.2. Ustalić termin wypłaty dywidendy na dzień 10 sierpnia 2011 roku.§ 3Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.Uzasadnienie do zmienionego projektu uchwały:W treści uzasadnienia zmianie podlega punkt dotyczący wypłaty dywidendy. Pozostała część uzasadnienia pozostaje bez zmian.Było:Ad.2) Wypłata dywidendyNa dywidendę proponuje się przeznaczyć
kwotę 354.000.000 zł, co stanowi 0,06 zł na jedną akcję.W przypadku Skarbu Państwa dywidenda, zgodnie z zapisami § 63 Statutu Spółki zostanie wypłacona w postaci rzeczowych składników majątku przesyłowego, będącego aktualnie przedmiotem umowy leasingu dla OGP GAZ-SYSTEM SA. W celu zrealizowania wypłaty dokonywana jest selekcja majątku trwałego pod kątem uregulowania stanu prawnego, tak aby wypłata mogła być zrealizowana. Równocześnie prowadzony jest dobór lokalizacji składników, tak aby stanowiły spójne elementy systemu przesyłowego.W związku z trwającym procesem wydawania akcji pracowniczych, ostateczna wartość dywidendy przeznaczona dla Skarbu Państwa oraz pozostałych akcjonariuszy ustalona zostanie w dniu dywidendy.Jest:Ad.2) Wypłata dywidendyNa dywidendę proponuje się przeznaczyć kwotę 354.000.000 zł, co stanowi 0,06 zł na jedną akcję.W związku z trwającym procesem wydawania akcji pracowniczych, ostateczna wartość dywidendy przeznaczona dla Skarbu Państwa oraz pozostałych akcjonariuszy ustalona zostanie
w dniu dywidendy.Pozostałe informacje opublikowane w raporcie bieżącym nr 43/2011 z dnia 22 marca 2011 roku pozostają bez zmian. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Warsaw, April 14th 2011Amendments to draft resolution for the Annual General ShareholdersMeeting of PGNiG SA to be held on April 20th 2011Current report no. 49/2011The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA("PGNiG", the"Company") hereby reports that following changes to theform of payment of the 2010 dividend to shareholder State Treasury, andto the date of payment of the 2010 dividend (see Current Report No.48/2011 of April 14th 2011), amendments have been made to the draftresolution for the Annual General Shareholders Meeting of PGNiGconcerning distribution of profit for the financial year 2010,appropriation of retained earnings and determination of the dividendrecord and dividend payment dates, along with a statement of reasons,published in Current Report No. 43/2011 of March 22nd 2011.There was:Resolution No.……of the Annual General ShareholdersMeetingof Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka AkcyjnaofWarsawdated April 20th 2011concerning: distribution of profit for the
financial year 2010,allocation of retained earnings, and on setting the dividend record dateand the dividend payment datePar. 1Acting on the basis of Art. 395.2.2 of the Commercial Companies Code andPar. 56.1.3 of the Company’s Articles of Association, the Annual GeneralShareholders Meeting of PGNiG SA hereby resolves to:1. distribute the net profit for the financial year 2010, of PLN1,702,121,400.97, in the following manner:a. PLN 1,275,649,600.09 will be allocated to the Company’s statutoryreserve funds,b. PLN 354,000,000.00 will be allocated to payment ofdividend (PLN 0.06 per share), including:- PLN 254,999,999.94 to payment of non-cash dividend to the StateTreasury; the assets to transferred as dividend and the valuation methodwill be defined in a separate resolution of the General ShareholdersMeeting adopted pursuant to Par. 63.7 of the Company’s Articles ofAssociation, subject to additional cash payment if the value of theassets does not reach PLN 254,999,999.94;c. PLN 9,053,000.00 will increase the
Company’s Social Benefits Fund;d.PLN 58,418,800.88 will be allocated to bonuses for employees;e. PLN5,000,000.00 will increase the capital reserve designated as“CentralRestructuring Fund”.2. allocate retained earnings of PLN 76,539,761.61 to the Company’sstatutory reserve funds.Par. 2Acting on the basis of Art. 348.3 of the Commercial Companies Code andPar. 63.4 of the Company’s Articles of Association, the Annual GeneralShareholders Meeting of PGNiG SA hereby resolves to:1. set the dividend record date as July 20th 2011,2. set thedividend payment date as October 6th 2011.Par. 3The resolution shall take effect as of its adoption date.There is:Resolution No.……of the Annual General ShareholdersMeetingof Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka AkcyjnaofWarsawdated April 20th 2011concerning: distribution of profit for the financial year 2010,allocation of retained earnings, and on setting the dividend record dateand the dividend payment datePar. 1Acting on the basis of Art. 395.2.2 of the Commercial
Companies Code andPar. 56.1.3 of the Company’s Articles of Association, the Annual GeneralShareholders Meeting of PGNiG SA hereby resolves to:1. distribute the net profit for the financial year 2010, of PLN1,702,121,400.97, in the following manner:a. PLN 1,275,649,600.09 will be allocated to the Company’s statutoryreserve funds,b. PLN 354,000,000.00 will be allocated to payment ofdividend (PLN 0.06 per share),c. PLN 9,053,000.00 will increase theCompany’s Social Benefits Fund,d. PLN 58,418,800.88 will beallocated to bonuses for employees,e. PLN 5,000,000.00 will increasethe capital reserve designated as“Central Restructuring Fund”.2. allocate retained earnings of PLN 76,539,761.61 to the Company’sstatutory reserve funds.Par. 2Acting on the basis of Art. 348.3 of the Commercial Companies Code andPar. 63.4 of the Company’s Articles of Association, the Annual GeneralShareholders Meeting of PGNiG SA hereby resolves to:1. set the dividend record date as July 20th 2011,2. set thedividend payment date as August
10th 2011.Par. 3The resolution shall take effect as of its adoption date.Statement of reasons for the amended draft resolution:The amendments pertain to the dividend payment section of the statementof reasons, with the other sections remaining unchanged.Therewas:Re. 2) Dividend paymentIt is proposed to allocate PLN 354,000,000 (PLN 0.06 per share) fordividend payment.In the case of the State Treasury, in accordancewith Par. 63 of the Company’s Articles of Association, the dividend willbe paid in non-cash form, namely in the form of physical transmissionassets, including assets currently leased to OGP GAZ–SYSTEM SA.Currently, the Company is selecting non-current assets whose legalstatus is clear or can be cleared in time in order to make the payment.Moreover, the assets are selected taking into account their localisationso that they constitute coherent components of the transmission system.Dueto the on-going process of employee shares distribution, the finalamount of dividend to the State Treasury and to
other shareholders willbe determined on the dividend record date.There is:Re. 2) Dividend paymentIt is proposed to allocate PLN 354,000,000 (PLN 0.06 per share) fordividend payment.Due to the on-going process of employee sharesdistribution, the final amount of dividend to the State Treasury and toother shareholders will be determined on the dividend record date.Other information published in Current Report No. 43/2011 of March 22nd2011 remains unchanged. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ